Diadema, il cda convoca l'assemblea per la revoca delle azioni, Bridgeplanet pronta a comprare a € 1,614

Diadema Capital SB, società di consulenza industriale e strategica quotata su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana ("EGM"), rende noto che il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 11 maggio 2026, ha deliberato di procedere alla convocazione dell'Assemblea degli Azionisti per deliberare in merito alla proposta di revoca dalle negoziazioni da EGM delle azioni ordinarie della Società, in linea con quanto disposto dall'art. 41 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan (il "Regolamento Emittenti EGM") e dall'art. 14 dello statuto della Società (il "Delisting" o "Revoca").

Tale decisione è stata assunta dal Consiglio di Amministrazione in considerazione della comunicazione ricevuta dagli azionisti Tredici S.r.l. ("Tredici") e Bridgeplanet Holding S.r.l. ("Bridgeplanet" e, congiuntamente con Tredici, gli "Azionisti"), titolari di una partecipazione pari rispettivamente al 48,55% e al 5,95% del capitale sociale di Diadema, nell'ambito della quale gli Azionisti hanno rappresentato come, successivamente alla quotazione della Società e, in misura più marcata, nel corso degli ultimi mesi, il prezzo di mercato delle azioni della Società sia risultato fortemente penalizzato dall'illiquidità del titolo e dalla conseguente elevata volatilità dei prezzi di negoziazione a fronte di volumi di scambio contenuti.

Tale situazione, secondo quanto rilevato dagli Azionisti, non consente ai corsi di borsa di esprimere una corretta valorizzazione della Società ed espone anche i soci di Diadema, il cui investimento può essere facilmente compromesso da manovre ribassiste da parte di terzi. In tale contesto, la quotazione della Società comporta inoltre costi di gestione che non appaiono compensati dai benefici del listing e rischia di frenare gli obiettivi di crescita di Diadema, che potrebbero essere più agevolmente ed efficacemente perseguiti in una cornice giuridica caratterizzata da maggiore flessibilità gestionale e organizzativa, con tempi di decisione e di esecuzione verosimilmente più rapidi.

Convocazione dell'Assemblea, quorum deliberativo e delisting

L'Assemblea si riunirà in sede ordinaria in prima convocazione in data 29 maggio 2026, e occorrendo, in seconda convocazione in data 30 maggio 2026.

In data 11 maggio 2026, in conformità a quanto disposto dall'art. 41 del Regolamento Emittenti EGM, è stata effettuata la formale richiesta di Revoca a Borsa Italiana S.p.A., specificando le ragioni e le motivazioni di tale scelta.

Tale richiesta, così come l'efficacia del Delisting, è peraltro sospensivamente condizionata all'approvazione da parte dell'Assemblea ordinaria, nei termini e nei modi sopra specificati.

Si ricorda infatti che la proposta di Delisting si considererà approvata da parte dell'Assemblea ordinaria degli azionisti, ai sensi dell'art. 14 dello statuto della Società e dell'art. 41 del Regolamento Emittenti EGM, con non meno del 90% dei voti favorevoli degli azionisti partecipanti all'assemblea. Si ricorda altresì che, per espressa previsione del menzionato art. 41 del Regolamento Emittenti EGM, ai fini dell'adozione della delibera relativa al Delisting, il 90% dei voti degli azionisti partecipanti in Assemblea è da calcolarsi solo sulle azioni ammesse alle negoziazioni, senza possibilità di computare maggiorazioni del voto eventualmente previste dallo statuto dell'emittente, e, pertanto, nel caso di specie non si terrà conto delle n. 500.000 azioni a voto plurimo emesse da Diadema e detenute da Tredici.

Per una completa informativa in merito alle partecipazioni detenute dai principali azionisti dalle Società si rimanda a quanto rappresentato sul sito internet di Diadema, all'indirizzo https://www.diademacapital.it/informazioni-per-gli-azionisti/.

Fermo restando quanto precede, sul presupposto che (i) siano decorsi almeno 20 giorni di mercato aperto dalla comunicazione a Borsa Italiana S.p.A. dell'intenzione di procedere alla Revoca, intervenuta, si ricorda, in data odierna; (ii) sia stata ottenuta l'approvazione assembleare della Revoca con le modalità previste dalla legge e dallo statuto della Società alla data della prima convocazione dell'assemblea; e (iii) siano decorsi almeno 5 giorni di mercato aperto da quando Borsa Italiana abbia disposto con apposito avviso la Revoca, si ritiene che il Delisting possa avere effetto a partire dal 10 giugno 2026 (la "Data di Revoca").

Successivamente al Delisting, le azioni emesse dalla Società non saranno negoziate su alcun mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione italiano o europeo.

Impegno di acquisto del socio Bridgeplanet

Con riferimento a quanto precede, si rende noto che in data 11 maggio 2026 la Società ha ricevuto da Bridgeplanet una comunicazione avente ad oggetto l'impegno del socio ad acquistare, su base volontaria, le azioni Diadema detenute dai soci della Società che, in caso di adozione della delibera di Revoca, non abbiano concorso all'approvazione della stessa (il "Socio Avente Diritto").

Tali acquisti avverranno esclusivamente una volta che sia intervenuta la Revoca e avranno oggetto esclusivamente le azioni Diadema di proprietà del Socio Avente Diritto che risultino, al momento dell'acquisto, libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura e regolarmente iscritte e disponibili su un conto titoli del Socio Avente Diritto, da questi acceso presso un intermediario aderente al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli (le "Azioni Oggetto di Acquisto").

Il corrispettivo riconosciuto da Bridgeplanet per ciascuna Azione Oggetto di Acquisto sarà pari ad Euro 1,614, pari al valore risultante dalla media ponderata semestrale dei volumi giornalieri dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie della Società sull'Euronext Growth Milan nei sei mesi antecedenti la data odierna (il "Prezzo di Acquisto").

Il Prezzo di Acquisto, inoltre, incorporerà un premio del 15,3% rispetto al prezzo di chiusura di mercato alla data dell'11 maggio 2026.
Fermo quanto precede, l'esborso massimo che Bridgeplanet è disponibile a sostenere ammonta a complessivi Euro 1.657.000, calcolato sulla base del numero di azioni ordinarie di proprietà del mercato, come risultanti sul sito internet di Diadema.

Al riguardo, si segnala che, al fine di assicurare parità di trattamento, qualora le azioni Diadema oggetto degli ordini di vendita ricevuti risultassero nel complesso superiori al controvalore complessivo che Bridgeplanet è disposto a sostenere, verrà applicato il riparto secondo il metodo "pro-rata", in virtù del quale Bridgeplanet acquisterà dai Soci Aventi Diritto la stessa proporzione di azioni.

Ulteriori dettagli in merito alle modalità di esecuzione dell'acquisto delle Azioni Oggetto di Acquisto, ivi incluse le date in cui Bridgeplanet procederà allo stesso (il "Periodo di Acquisto"), saranno resi noti mediante comunicato stampa pubblicato sul sito della Società nell'eventualità in cui sia intervenuta la Revoca. Come già anticipato, successivamente al Delisting, le azioni dalla Società non saranno negoziate su alcun mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione e, conseguentemente, ad esito del Periodo di Acquisto, coloro che residuino titolari di azioni Diadema potrebbero incorrere in potenziali difficoltà nel liquidare il proprio investimento.

Le informazioni relative al capitale sociale e azioni con diritto di voto, nonché le modalità, i termini e le procedure per:

• l'intervento e il voto in Assemblea (si precisa che la record date è il giorno 20 maggio 2026);

• l'esercizio del diritto di porre domande prima dell'Assemblea sulle materie all'ordine del giorno;

• la reperibilità della Relazione illustrativa con le relative proposte di deliberazione e degli altri documenti concernenti l'unico punto all'ordine del giorno; sono riportate nell'avviso di convocazione, che sarà reso disponibile in versione integrale sul sito internet della Società all'indirizzo www.diademacapital.it, sezione "Investor Relations"/"Corporate Governance"/"Assemblee", nonché sul sito internet di Borsa Italiana all'indirizzo www.borsaitaliana.it nella sezione Azioni/Documenti.

Si rende noto, altresì, che l'estratto dell'avviso di convocazione dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti sarà pubblicato in data 14 maggio 2026 sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana, Parte II.

Nomina di un amministratore a seguito di dimissioni e successiva cooptazione ai sensi dell'art. 2386, c.c.

Si rende noto che la predetta Assemblea sarà chiamata altresì a deliberare in merito alla nomina di un amministratore a seguito delle dimissioni rassegnate in data 26 gennaio 2026 dalla dott.ssa Maria Mazzarella, consigliere non indipendente e non esecutivo della Società, con effetto immediato.

Si ricorda infatti che, in seguito alle suddette dimissioni, il Consiglio di Amministrazione ha cooptato in pari data con effetto immediato, ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile e dell'art. 23 dello Statuto sociale, l'Ing. Guido Guida, il quale, in applicazione dell'art. 2386 del Codice Civile, resterà in carica fino alla prossima assemblea convocata dalla Società.

L'Assemblea dovrà quindi procedere alla nomina di un amministratore, che potrà consistere sia nella conferma del consigliere cooptato, sia nella nomina di eventuali ulteriori candidati che dovessero essere presentati dagli azionisti.