doValue: Consob approva Prospetto Informativo, definito calendario offerta in opzione

doValue S.p.A. ("doValue" o la "Società", Euronext Milan DOV.MI), rende noto quanto segue.

Approvazione da parte di CONSOB del Prospetto Informativo
CONSOB ha deliberato, con nota prot. n. 0106398/24, l'approvazione del prospetto informativo (il "Prospetto") relativo a (i) l'Offerta (come infra definita) e all'ammissione alle negoziazioni sul mercato regolamentato Euronext Milan ("Euronext Milan"), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), delle azioni doValue rivenienti dall'aumento di capitale sociale in opzione, a pagamento, per un importo massimo complessivo di circa €150 milioni, comprensivi di sovrapprezzo, che fa seguito alla delibera dell'Assemblea straordinaria degli Azionisti tenutasi in data 11 settembre 2024 (rispettivamente, le "Nuove Azioni" e l'"Aumento di Capitale") e (ii) l'ammissione alle negoziazioni sul mercato Euronext Milan di n. 4.000.000 azioni rivenienti dalla conversione del prestito obbligazionario convertendo emesso dalla Società in data 13 novembre 2024 (le "Azioni di Conversione") a favore degli azionisti di Gardant S.p.A. ("Gardant") quale acconto del corrispettivo per l'acquisizione del gruppo facente capo a Gardant (l'"Acquisizione di Gardant"). Il Prospetto sarà depositato presso la CONSOB e pubblicato nei termini di legge e di regolamento. Con riferimento alle Azioni di Conversione, si precisa che tali azioni saranno consegnate ai detentori del prestito convertendo e ammesse alle negoziazioni il terzo giorno di mercato aperto successivo all'Acquisizione di Gardant e condizionatamente al perfezionamento di tale operazione. È previsto che il Consiglio di Amministrazione della Società si riunisca in data 21 novembre 2024 per fissare i termini e le condizioni definitivi dell'Aumento di Capitale, ivi incluso il prezzo al quale saranno offerte le Nuove Azioni ("Prezzo di Offerta"), che saranno tempestivamente resi noti al mercato.

Calendario dell'Offerta in Opzione
La Società comunica altresì che è stato definito il calendario relativo all'offerta in opzione agli aventi diritto delle Nuove Azioni ai sensi dell'art. 2441, commi 1, 2 e 3, del codice civile (l'"Offerta in Opzione" o l'"Offerta"). In base a tale calendario, è previsto che:
- i diritti di opzione per la sottoscrizione delle Nuove Azioni (i "Diritti di Opzione") siano esercitabili, a pena di decadenza, dal 25 novembre 2024 al 12 dicembre 2024 (estremi inclusi) (il "Periodo di Opzione"); e
- i Diritti di Opzione siano negoziabili sull'Euronext Milan dal 25 novembre 2024 al 6 dicembre 2024 (estremi inclusi).
I Diritti di Opzione non esercitati entro la fine del Periodo di Opzione saranno offerti sull'Euronext Milan dalla Società entro il mese successivo alla fine del Periodo di Opzione, per almeno due giorni di mercato aperto, ai sensi dell'articolo 2441, comma 3, del codice civile, e salvo che i Diritti di Opzione siano già stati integralmente venduti (l'"Offerta in Borsa"). Le date di inizio e chiusura dell'Offerta in Borsa saranno comunicate al pubblico nei termini di legge e di regolamento mediante apposito avviso, che conterrà altresì il numero dei Diritti di Opzione non esercitati da offrire sull'Euronext Milan. Il suddetto avviso sarà pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale e sul sito internet dell'Emittente www.doValue.it.

Impegni di sottoscrizione
Come già reso noto al mercato, in data 7 giugno 2024 gli azionisti Fortress, Bain, Elliott e alcuni manager di Gardant hanno assunto un impegno irrevocabile a sottoscrivere, al Prezzo di Offerta, le Nuove Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale, per un importo complessivo pari a circa 82,5 milioni di euro (l'"Impegno di Sottoscrizione"). Si ricorda, inoltre, che, sempre in data 7 giugno 2024, la Società ha sottoscritto con Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., UniCredit, Banca Akros – Gruppo Banco BPM e Intesa Sanpaolo (i "Garanti"), un contratto di pre-garanzia (contratto di preunderwriting) ai sensi del quale le parti si sono impegnate a stipulare, al verificarsi di talune condizioni in linea con la prassi di mercato per operazioni analoghe, il contratto di garanzia. È previsto che, entro l'inizio del Periodo di Opzione, doValue e i Garanti sottoscrivano un contratto di garanzia (il "Contratto di Underwriting") avente ad oggetto, tra l'altro, l'impegno dei Garanti, disgiuntamente tra loro e senza vincolo di solidarietà, a sottoscrivere al Prezzo di Offerta, secondo i termini e le condizioni previsti dal Contratto di Underwriting stesso e in proporzione ai rispettivi impegni assunti, le Nuove Azioni eventualmente rimaste inoptate al termine dell'Offerta in Borsa, che si terrà successivamente al Periodo di Opzione, fino all'importo massimo complessivo di circa €67,5 milioni pari alla differenza tra il controvalore complessivo dell'Aumento di Capitale e la quota oggetto dell'Impegno di Sottoscrizione. Le ulteriori informazioni relative ai termini e alle condizioni dell'Offerta, unitamente all'intervenuta sottoscrizione del Contratto di Underwriting, saranno rese note con successivo comunicato stampa che sarà reso disponibile al pubblico nei termini di legge e di regolamento. Infine, si prevede che l'Aumento di Capitale non si configuri come aumento di capitale iperdiluitivo ai sensi della Comunicazione CONSOB n. 88305 del 5 ottobre 2016 e dalla regolamentazione di Borsa Italiana.

Closing dell'Acquisizione di Gardant
Facendo seguito a quanto comunicato in data 7 giugno 2024 e, in considerazione dell'approvazione del Prospetto Informativo da parte di CONSOB avvenuto in data odierna e dell'ottenimento delle necessarie autorizzazioni da parte di tutte le ulteriori autorità competenti, si rende noto che il closing dell'Acquisizione di Gardant è attualmente previsto per il giorno 22 novembre 2024, condizionatamente alla sottoscrizione del Contratto di Underwriting e agli usuali adempimenti derivanti dai contratti di finanziamento.