e-Novia, iscritta la delibera di emissione POC da 2 milioni offerto ai soci

e-Novia, società quotata sul Segmento Professionale di Euronext Growth Milan, a capo di un Gruppo attivo nelle tecnologie della robotica e AI per il mercato della mobilità e dei trasporti, facendo seguito a quanto comunicato in data 3 febbraio 2025, rende noto che la delibera del Consiglio di Amministrazione, svoltosi il 3 febbraio 2025, è stata iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi.

Si rammenta che con tale delibera il Consiglio di Amministrazione, in parziale esecuzione della delega conferita dall'Assemblea Straordinaria degli azionisti del 5 agosto 2025, ha approvato l'emissione di un prestito obbligazionario convertendo denominato "Prestito Obbligazionario Prededucibile Convertendo e-Novia 2025-2028" per nominali massimi Euro 2.000.000,00 (il "POC"), e il corrispondente aumento del capitale sociale a servizio della conversione del POC, in via scindibile, per massimi Euro 2.000.000,00, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 200.000.000 azioni ordinarie e-Novia (l'"Aumento di Capitale").

Facendo seguito al comunicato del 3 febbraio 2025, si rammentano di seguito le principali caratteristiche del POC:

(i) il POC è suddiviso in massime n. 2.000 obbligazioni (codice ISIN IT0005634768) con valore nominale pari a Euro 1.000,00 ciascuna (le "Obbligazioni");

(ii) le Obbligazioni saranno offerte in opzione agli azionisti della Società ai sensi dell'articolo 2441, commi 1, 2 e 3 del Codice Civile;

(iii) il prezzo di sottoscrizione di ciascuna Obbligazione è pari ad Euro 1.000,00, per un controvalore complessivo massimo di Euro 2.000.000,00;

(iv) le obbligazioni saranno immesse nel sistema di gestione accentrata Monte Titoli S.p.A. ("Monte Titoli") in regime di dematerializzazione ai sensi del D.lgs. n. 58/1998 e delle relative norme di attuazione e verranno sottoscritte alla pari (i.e., Euro 1.000,00);

(v) il POC avrà una durata massima di 36 mesi a decorrere dalla data di emissione (la "Data di Scadenza"), con conversione obbligatoria alla Data di Scadenza, salvo le ipotesi (a) di conversione anticipata in caso di promozione di un'offerta pubblica di acquisto e/o di scambio totalitaria ("OPA") sulle azioni della Società e (b) di rimborso obbligatorio anticipato per cassa al verificarsi di uno dei seguenti eventi: (x) archiviazione per insuccesso delle trattative in sede di CNC (Composizione Negoziata della Crisi); (y) successivamente alla chiusura della CNC, il Collegio Sindacale e la società di revisione della Società in sede di approvazione del bilancio annuale o di una relazione finanziaria intermedia rilascino un parere negativo sul presupposto della continuità aziendale della Società;

(vi) quanto al valore di conversione, fatto salvo quanto previsto dal regolamento per le ipotesi di conversione prima della Data di Scadenza ovvero in conseguenza di operazioni straordinarie, per le quali si rinvia al regolamento stesso, nel caso in cui la conversione avvenga alla Data di Scadenza, il valore di conversione sarà pari al più elevato dei seguenti importi: (i) Euro 0,01; e (ii) l'importo pari a quello risultante dalla seguente formula: valore contabile del patrimonio netto di e-Novia come risultante alla fine del mese precedente la data di conversione, così come determinato sulla base di documento asseverato redatto da parte di un Esperto, dedotto uno sconto pari al 30% / (diviso) il numero di azioni e-Novia in circolazione;

(vii) non è previsto il pagamento di cedole durante la vita delle Obbligazioni, salvo il diritto di cui all'art. 6 del Regolamento del POC ("Rimborso Anticipato Obbligatorio per Cassa").

La Società assegnerà agli azionisti n. 1 diritto di opzione ogni n. 1 azione ordinaria posseduta, per un totale di 35.380.000 diritti di opzione (ciascuno un "Diritto di Opzione"), tenuto conto della rinuncia a n. 6.050 Diritti di Opzione da parte di un socio ai fini di quadratura. Ogni n. 17.690 Diritti di Opzione sarà possibile sottoscrivere n. 1 Obbligazione.

Le Obbligazioni non saranno ammesse alle negoziazioni su alcun sistema multilaterale di negoziazione e/o mercato regolamentato. Si evidenzia che il Tribunale di Milano, con provvedimento del 19 gennaio 2025, ha ritenuto sussistenti le condizioni di cui all'art. 22 comma 1, lett. a) CCII autorizzando l'emissione del POC, con riconoscimento della prededuzione dello stesso.

CALENDARIO DELL'OFFERTA

I Diritti di Opzione dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, dal 10 febbraio 2025 al 27 febbraio 2025 (il "Periodo di Offerta"), estremi compresi.

Gli stessi Diritti di Opzione saranno negoziabili su EGM Pro dal 10 febbraio 2025 al 21 febbraio 2025, estremi inclusi.

L'adesione all'Offerta in Opzione avverrà mediante sottoscrizione di moduli di adesione da compilare, sottoscrivere e consegnare presso gli intermediari autorizzati aderenti, direttamente o indirettamente, al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli presso il quale sono depositati i diritti. Gli intermediari saranno tenuti a dare le relative istruzioni a Monte Titoli entro le ore 14.00 dell'ultimo giorno del Periodo di Offerta.

L'adesione all'offerta sarà irrevocabile e non potrà essere sottoposta a condizioni.

Si segnala che i Diritti di Opzione, contraddistinti dalla cedola n. 2 delle azioni ordinarie, verranno messi a disposizione degli aventi diritto tramite Monte Titoli con codice ISIN IT0005634867.

La data di stacco dei relativi Diritti di Opzione è il 10 febbraio 2025.

Il pagamento integrale delle Obbligazioni dovrà essere effettuato all'atto della sottoscrizione delle stesse presso l'intermediario autorizzato presso il quale sarà presentata la richiesta di sottoscrizione e secondo termini e modalità indicate nel modulo di adesione medesimo; nessun onere o spesa accessoria sono previsti da parte della Società a carico del sottoscrittore.

Le Obbligazioni sottoscritte entro la fine del Periodo di Offerta saranno accreditate sui conti degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A. al termine della giornata contabile dell'ultimo giorno del Periodo di Offerta con disponibilità in pari data I Diritti di Opzione non esercitati entro il termine del Periodo di Offerta saranno offerti dalla Società su EGM Pro entro il mese successivo alla fine del Periodo di Offerta, per almeno due giorni di mercato aperto e salvo che non siano già integralmente venduti, ai sensi dell'art. 2441, comma 3, Codice Civile (l'"Offerta in Borsa").

Le date di inizio e di chiusura dell'Offerta in Borsa e il numero dei Diritti di Opzione non esercitati oggetto dell'Offerta in Borsa saranno comunicati al pubblico mediante apposito comunicato stampa. Nell'ambito della successiva Offerta in Borsa, i Diritti di Opzione non esercitati al termine del Periodo di Offerta (i "Diritti Inoptati") saranno offerti su EGM Pro con il codice ISIN IT0005634875. Il POC si inserisce nel più ampio contesto del piano di risanamento della Società che ricomprende una manovra finanziaria da attuarsi mediante ricorso a finanza esterna.

Le risorse generate dall'emissione del POC saranno utilizzate come fabbisogno per l'attuazione del Piano di Risanamento ai fini della continuità aziendale e della regolare prosecuzione dell'attività caratteristica nel periodo di svolgimento della Composizione Negoziata della Crisi per cui la Società ha presentato istanza di accesso in data 17 luglio 2024 con contestuale richiesta di misure di protezione sul patrimonio ex art. 18 CCII.

Si ricorda che alcuni azionisti della Società hanno assunto impegni vincolanti per complessivi Euro 4,9 milioni a copertura della sottoscrizione degli strumenti finanziari emessi nell'ambito della manovra finanziaria propedeutica al Piano di Risanamento. In particolare, tali azionisti, titolari complessivamente alla data di assunzione degli impegni e alla data odierna, rispettivamente, di una partecipazione rappresentativa del 22,99% e del 47,42% del capitale sociale di e-Novia, in accordo ai suddetti impegni vincolanti, hanno già impiegato Euro 2,9 milioni a copertura dell'aumento di capitale in opzione deliberato dall'assemblea straordinaria in data 5 agosto 2024 e conclusosi in data 30 settembre 2024. Il residuo ammontare dei suddetti impegni, pari a Euro 2,0 milioni, verrà destinato alla sottoscrizione del POC.

Tali impegni non sono assistiti da garanzia.

Fatto salvo per gli impegni vincolanti sopra riportati, la Società al momento non è a conoscenza di ulteriori impegni di sottoscrizione assunti da soci e/o da terzi in relazione al POC. L'Offerta in Opzione – che conterrà tutte le informazioni esecutive per l'adesione all'offerta stessa – sarà depositata, ai sensi di legge, presso il Registro delle Imprese di Milano e pubblicata sul sito internet della Società www.e-novia.it, sezione "Investor Relations/Prestiti Obbligazionari". Per ogni ulteriore informazione sulle caratteristiche delle Obbligazioni, si rimanda al regolamento del POC pubblicato sul sito www.e-novia.it, sezione "Investor Relations/Prestiti obbligazionari".

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