Eles, il cda boccia l'offerta di Mare Group

Il Consiglio di Amministrazione di Eles, riunitosi in data 18 luglio 2025, ha esaminato i termini e le condizioni dell'offerta pubblica di acquisto e di scambio volontaria e parziale promossa da Mare Engineering Group su azioni ordinarie e a voto plurimo rappresentative del 29,99% dei diritti di voto (l'"Offerta") di Eles e ha approvato, all'unanimità dei presenti, un comunicato contenente dati utili per l'apprezzamento dell'Offerta e la propria valutazione sulla medesima e sulla congruità del corrispettivo (il "Comunicato dell'Emittente").

Ai fini delle proprie analisi, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto conto della fairness opinion rilasciata in data odierna da Cross Court Capital S.r.l., in qualità di advisor finanziario all'uopo nominato dal Consiglio di Ammini- strazione. L'advisor finanziario ha ritenuto il corrispettivo offerto non congruo da un punto di vista finanziario.

Il Consiglio di Amministrazione, a seguito di un'attenta valutazione dei termini e delle condizioni descritti nel do- cumento di offerta pubblicato da Mare in data 4 luglio 2025 (il "Documento di Offerta") e delle altre informazioni disponibili, tenuto conto altresì dei rischi e delle incertezze evidenziati nella predetta documentazione, ritiene che l'Offerta, non concordata con l'Emittente, non sia conveniente per gli azionisti di Eles e non sia nel migliore inte- resse dell'Emittente e di tutti i suoi stakeholders per i seguenti concorrenti motivi:

1. L'Offerta è priva di razionale ed è diretta a perseguire finalità e obiettivi propri dell'Offerente, senza alcuna reale prospettiva di aggregazione industriale fondata sulla condivisione di valori e indirizzi strategici, per- tanto, non risulta idonea a creare valore per Eles, i suoi Azionisti e i suoi stakeholders.

2. L'Offerta, volta a consentire ad un soggetto industriale di acquisire una partecipazione qualificata, ma non di controllo, in Eles, in un contesto privo di coordinamento e di condivisione di un solido razionale, può compromettere, per un interesse proprio di Mare, il perseguimento dei piani di crescita e sviluppo di Eles mediante possibili integrazioni con altri player fondate su solidi e condivisi razionali industriali e sinergie prospettiche.

3. Le caratteristiche industriali dell'Offerente, congiuntamente all'assenza di esperienza dell'Offerente nello specifico settore in cui opera Eles e alla struttura finanziaria dell'Offerente, non consentono di realizzare nessuna delle linee d'azione prospettate dall'Offerente, in assenza di un piano industriale e strategico condiviso.

4. Il corrispettivo offerto non è congruo da un punto di vista finanziario e non rappresenta adeguatamente il valore intrinseco di Eles, come evidenziato nella fairness opinion, anche tenuto conto dei dati previsionali e delle sue prospettive industriali; peraltro, la componente in natura prevista nel corrispettivo misto è in- scindibilmente legata alla futura performance di Mare Group, esponendo gli eventuali aderenti all'Offerta a significativi elementi di incertezza in ordine all'effettivo raggiungimento degli obiettivi industriali di Mare Group, anche alla luce dell'attuale situazione economica e patrimoniale di quest'ultima, nonché di tutti i rischi connessi ad un investimento nella medesima, come peraltro evidenziato dallo stesso Offerente nel Documento di Offerta.

5. L'Offerta, parziale e non concordata, non garantisce agli azionisti la possibilità di disinvestire totalmente la propria partecipazione (neppure a coloro che scegliessero il corrispettivo interamente in denaro), poiché l'Offerta è volta ad acquisire un numero limitato di azioni, con la conseguenza che, in caso di adesioni su- periori al limitato numero di azioni oggetto di Offerta non tutte le azioni portate in adesione saranno acquistate dall'Offerente e troverà applicazione il metodo del riparto "pro-rata". In tale scenario, grave- rebbe anche sugli azionisti di Eles che avessero deciso di non aderire all'Offerta il rischio connesso ad un'operazione industriale non concordata, forzata, rischiosa e carente di razionali industriali verificati e di linee di indirizzo e strategiche condivise

6. L'Offerta espone Eles al rischio di avere un'importante quota del capitale sociale in capo a pochi soggetti che potrebbero non condividere le stesse visioni strategiche su Eles, con possibili ripercussioni sulla governance della Società

GD - www.ftaonline.com