FOS: closing dell'acquisizione del 100% di RTC

Fos, PMI genovese di consulenza e ricerca tecnologica, quotata al segmento Euronext Growth Milan di Borsa Italiana, attiva nella progettazione e nello sviluppo di servizi e prodotti digitali per grandi gruppi industriali e per la pubblica amministrazione, rende noto che, a seguito dell'accordo vincolante sottoscritto in data 19 dicembre 2024 (cfr. comunicato stampa), in data odierna è avvenuto il closing dell'operazione di acquisizione del 100% del capitale sociale di RTC S.p.A. ("RTC" o la "Target") dai soci venditori Camilla Pavesi e G.P. SEI S.r.l. ("GP SEI" e, congiuntamente, i "Venditori").

In base all'Accordo Quadro (come definito nel comunicato stampa del 19 dicembre u.s.), in data odierna la Società ha corrisposto un ammontare di Euro 1.260.000, pari a circa il 50% del prezzo provvisoriamente determinato dalle parti in Euro 2.525.000 (il "Prezzo Provvisorio"), mediante il pagamento in denaro ai Venditori, secondo le allocazioni previste dall'Accordo Quadro.

Per quanto riguarda la restante parte di prezzo, l'importo rimanente di Euro 1.265.000 (il "Prezzo Differito"), verrà corrisposto da FOS ai Venditori, nel rispetto delle allocazioni concordate, in denaro ai sensi di quanto segue: per Euro 425.000, entro 60 giorni lavorativi dalla data di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 da parte dell'assemblea dei soci di RTC, e per Euro 840.000 mediante il pagamento in 3 (tre) rate annuali di egual importo con decorrenza dal primo anniversario della Data del Closing, e quindi a decorrere dal 30 gennaio 2026.

A garanzia dell'adempimento dell'obbligo di pagamento della porzione di Prezzo Differito dovuta al venditore GP SEI nei termini di cui al contratto quadro, FOS ha costituito in pegno a favore di GP SEI una partecipazione azionaria di RTC rappresentante circa il 35% del capitale sociale della stessa.

Come già comunicato in data 19 dicembre 2024, l'Accordo Quadro prevede anche specifiche clausole con riferimento ad un eventuale earn-out, ai sensi delle quali, in aggiunta al prezzo, così come determinato ai sensi della procedura di aggiustamento del Prezzo Provvisorio ivi definita, FOS riconoscerà a Camilla Pavesi fino a un massimo di 3 (tre) ulteriori porzioni di prezzo variabile, per un importo complessivo pari a massimi Euro 850.000 (l'"Earn Out").

Al fine di concorrere il più possibile alla crescita di RTC, Camilla Pavesi ha assunto degli impegni di stabilità di durata triennale a decorrere dalla data odierna, oltre a specifici obblighi di non concorrenza, ai sensi dei quali la stessa continuerà a svolgere, all'interno di RTC, una funzione strategica anche successivamente al closing dell'operazione.

FOS è stata assistita nell'operazione da LCA Studio Legale per gli aspetti legali e per i profili capital markets e da Deloitte & Touche S.p.A. per quanto riguarda gli aspetti fiscali e contabili della due diligence. I Venditori sono stati assistiti nell'operazione dallo Studio Righini Commercialisti & Avvocati per gli aspetti contrattuali e da Translink Italy in qualità di advisor.