Friends, all'assemblea di marzo il reverse take-over per l'acquisizione di P.M.G. Italia

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Friends, veicolo di investimento dedicato all'impact investing e al supporto delle PMI italiane nel passaggio generazionale, con le caratteristiche di un search fund con azioni ordinarie negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan ("EGM"), facendo seguito a quanto comunicato in data 23 dicembre 2025 con riferimento alla sottoscrizione di un accordo vincolante per l'acquisizione dell'intero capitale sociale di P.M.G. Italia S.p.A. ("PMG" e l'"Acquisizione") rende noto che il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 23 febbraio 2026, ha deliberato, tra l'altro, di convocare l'Assemblea degli Azionisti in sede straordinaria per il giorno 12 marzo 2026 alle ore 9:00, in prima convocazione, e per il giorno 13 marzo 2026, alle ore 9:00, in seconda convocazione al fine di adottare le delibere propedeutiche, tra l'altro, all'esecuzione dell'Acquisizione.

In via preliminare si ricorda infatti che l'Acquisizione costituisce un'operazione rilevante ai sensi dell'art. 3 dello Statuto della Società e integra una fattispecie di reverse take-over come definita ai sensi e per gli effetti dell'art. 14 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan e, pertanto, l'esecuzione della stessa è condizionata all'approvazione da parte dell'Assemblea.

Si ricorda inoltre che l'Accordo prevede inoltre il reinvestimento in Friends, al prezzo di IPO, di parte dei proventi da parte dei soci di PMG attivi nella gestione (l'"Investimento" e, congiuntamente con l'Acquisizione l'"Operazione").

Alla luce di quanto precede, l'Assemblea sarà chiamata a deliberare in merito a: (1) l'approvazione dell'Acquisizione da parte di Friends di PMG e, per l'effetto, talune modifiche allo Statuto di Friends, necessarie al fine di adattare lo stesso al business che la Società perseguirà successivamente al perfezionamento dell'Acquisizione, e (2) la proposta di aumento del capitale sociale a pagamento, per un importo complessivo di Euro 1.599.999,6, comprensivi di sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ex art. 2441, comma 5, codice civile, da eseguirsi, in più tranche, entro il 30 giugno 2026, a servizio dell'Investimento (l'"Aumento di Capitale").

La Società rende noto che la proposta di delibera di cui al primo punto all'ordine del giorno legittimerà l'esercizio del diritto di recesso in capo agli azionisti della Società che non abbiano concorso all'adozione della relativa delibera, ai sensi dell'art. 2437 c.c.

Pertanto, tali azionisti saranno legittimati ad esercitare il diritto di recesso entro 15 giorni dalla data dell'iscrizione della delibera dell'Assemblea presso il competente Registro delle Imprese; tale data sarà resa nota mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società all'indirizzo www.friendsspa.it, nonché presso il sistema di diffusione delle informazioni regolamentate eMarket SDIR – STORAGE, all'indirizzo www.emarketstorage.com.

Al riguardo, si rende noto che (i) la delibera di cui al primo punto all'ordine del giorno sarà risolutivamente condizionata alla circostanza per cui l'importo da riconoscere a coloro che abbiano esercitato il diritto di recesso ecceda l'ammontare di Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00); e (ii) in conformità con quanto previsto dallo Statuto e dell'art. 2437-ter c.c., il valore di liquidazione unitario delle azioni ordinarie della Società, in relazione alle quali dovesse essere esercitato il diritto di recesso, è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione della Società in Euro 1,15.

Per maggiori informazioni si rinvia alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 2437-ter del codice civile, che sarà messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge e regolamentari applicabili. Per maggiori informazioni in merito alle modalità di partecipazione all'assemblea straordinaria nonché ai punti all'ordine del giorno della stessa, si rimanda all'avviso di convocazione e all'ulteriore documentazione prevista dalla normativa applicabile, ivi inclusa (i) le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione sugli argomenti all'ordine del giorno dell'Assemblea, predisposte in conformità con la normativa applicabile; (ii) la relazione del Consiglio di Amministrazione sul valore di liquidazione delle azioni ordinarie della Società redatta ai sensi dell'art. 2437-ter del codice civile; (iv) il documento informativo reverse take over predisposto ai sensi dell'art. 14 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, (v) il parere del Collegio Sindacale redatto ai sensi dell'art. 2437-ter del codice civile; (vi) il parere del soggetto incaricato della revisione legale dei conti ai sensi dell'art. 2437-ter del codice civile; (vii) il parere del Collegio Sindacale redatto ai sensi dell'art. 2441, comma 6, del codice civile, che saranno messi a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge e regolamentari applicabili e saranno altresì consultabili presso la sede legale della Società e sul sito internet www.friendsspa.it, nella sezione Investitori/Assemblea per gli Azionisti.