Generali deve restare indipendente: il difficile equilibrio dell’operazione Intesa-MPS
pubblicato:L’Antitrust valuta limiti alla rappresentanza in consiglio, vincoli informativi e ulteriori cessioni di sportelli. Difficile, tuttavia, immaginare che l’operazione Intesa - Mps possa ancora saltare
Generali deve restare indipendente. Non soltanto formalmente, ma nella definizione delle strategie, nella gestione dei dati industriali e commerciali e nei rapporti con azionisti, distributori e concorrenti.
Intesa Sanpaolo ha dichiarato fin dall’annuncio dell’Opas su Monte dei Paschi che la partecipazione nel Leone sarebbe rimasta un investimento azionario non di controllo, contabilizzato con il metodo del patrimonio netto, senza interferenze nella governance di Trieste.
L’impegno è chiaro, ma non basta da solo a eliminare ogni interrogativo.
Attraverso il controllo di MPS e, indirettamente, di Mediobanca, Intesa si troverebbe infatti a detenere una quota rilevante di una società che compete con il gruppo guidato da Carlo Messina in attività strategiche come assicurazioni Vita, gestione del risparmio e distribuzione di prodotti finanziari.
Più che di azzardo morale in senso tecnico, sarebbe quindi corretto parlare di un potenziale conflitto d’interessi industriale e informativo.
Non occorre immaginare comportamenti scorretti: è sufficiente che l’assetto crei incentivi, occasioni o dubbi sulla possibilità che informazioni sensibili possano circolare tra due concorrenti.
Il nodo Generali
L’Antitrust ha già riconosciuto che la partecipazione indiretta non consentirebbe a Intesa Sanpaolo di esercitare un controllo di fatto su Generali.
Il capitale del Leone rimarrebbe infatti caratterizzato dalla presenza di altri azionisti importanti, tra cui Delfin, Caltagirone e UniCredit.
L’assenza di controllo, tuttavia, non equivale all’assenza di influenza.
Una partecipazione del 13,3% rappresenta un investimento troppo importante per essere considerato irrilevante, soprattutto se accompagnato dal diritto di designare componenti del consiglio di amministrazione e dall’applicazione del metodo del patrimonio netto.
Il problema non è stabilire se Intesa possa comandare Generali da sola: evidentemente non potrebbe. Occorre invece verificare:
- •
quale rappresentanza avrebbe nel consiglio del Leone;
- •
quali informazioni riceverebbero i consiglieri designati;
- •
come verrebbero gestiti i flussi informativi;
- •
quali rapporti potrebbero instaurarsi tra le strutture operative;
- •
se l’investimento possa condizionare, anche indirettamente, le strategie competitive;
- •
come verrebbero tutelati gli altri azionisti e la piena autonomia del management.
È su questo terreno che il compito dell’Autorità diventa particolarmente delicato.
Uno o due consiglieri, ma soltanto indipendenti
Secondo le indiscrezioni emerse, l’Antitrust starebbe valutando di limitare la rappresentanza di Intesa nel consiglio di Generali a non più di uno o due consiglieri indipendenti, escludendo la nomina di manager direttamente riconducibili alla banca.
Si tratterebbe di una discontinuità rispetto al passato. Mediobanca, pur non controllando Generali, ha avuto per anni una propria rappresentanza diretta nel consiglio della compagnia.
La soluzione ipotizzata cerca di conciliare due esigenze:
- •
riconoscere a Intesa una rappresentanza coerente con la rilevanza economica della quota;
- •
impedire che esponenti operativi della banca possano accedere alle strategie industriali di un concorrente.
La qualifica formale di indipendente, tuttavia, non risolve automaticamente il problema. Bisognerà verificare chi propone il consigliere, quali rapporti professionali abbia avuto con Intesa e a chi risponda concretamente nello svolgimento del mandato.
L’indipendenza non dovrebbe essere soltanto conforme ai requisiti di legge: dovrebbe risultare sostanziale e percepibile dal mercato.
Le “muraglie cinesi” non possono essere soltanto simboliche
L’Antitrust potrebbe inoltre imporre misure comportamentali per impedire lo scambio di informazioni sensibili tra Intesa e Generali.
Le barriere dovrebbero riguardare almeno:
- •
piani industriali;
- •
strategie commerciali e distributive;
- •
politiche di prezzo;
- •
condizioni applicate alle reti;
- •
dati sui clienti;
- •
sviluppo dei prodotti assicurativi;
- •
accordi con gestori e intermediari;
- •
operazioni straordinarie;
- •
informazioni privilegiate.
Queste prescrizioni hanno senso soltanto se accompagnate da procedure di controllo, responsabilità chiaramente attribuite, tracciabilità degli accessi e verifiche periodiche dell’Autorità.
Una “muraglia cinese” affidata esclusivamente alle procedure interne rischierebbe di apparire insufficiente.
Il punto non è mettere in dubbio la correttezza dei soggetti coinvolti, ma costruire un assetto nel quale l’autonomia di Generali non dipenda dalla buona volontà del suo azionista concorrente.
L’interesse economico di Intesa è evidente
La partecipazione in Generali ha un peso non soltanto finanziario, ma anche patrimoniale.
Intesa intende mantenere il trattamento contabile con il metodo del patrimonio netto e beneficiare del cosiddetto Danish Compromise, che permette alle banche appartenenti a conglomerati finanziari di applicare un trattamento prudenziale più favorevole alle partecipazioni assicurative.
La possibile limitazione a uno o due consiglieri indipendenti non dovrebbe necessariamente impedire il mantenimento di tale beneficio.
Ma proprio questa convenienza economica rende ancora più importante chiarire la natura dell’investimento.
Intesa sostiene di voler restare fuori dalla governance operativa del Leone.
Al tempo stesso ha interesse a conservare la partecipazione e a valorizzarla contabilmente.
Le due esigenze possono convivere, purché la distinzione tra investimento e influenza industriale venga definita con regole precise.
Un’operazione che va molto oltre MPS
L’istruttoria Antitrust non riguarda soltanto la quota Generali. L’Autorità ha avviato formalmente il procedimento per valutare gli effetti della concentrazione nei mercati bancari e assicurativi, tanto a livello locale quanto nazionale.
L’offerta prevede la cessione a Unipol di una parte significativa della rete MPS, destinata a confluire nel perimetro di BPER. Le filiali già individuate potrebbero però non essere sufficienti a eliminare tutte le sovrapposizioni.
L’analisi viene infatti condotta provincia per provincia. Non conta soltanto il numero complessivo di sportelli ceduti, ma la concentrazione che rimarrebbe in ciascun mercato locale per:
- •
raccolta bancaria;
- •
impieghi;
- •
credito alle famiglie e alle imprese;
- •
risparmio gestito;
- •
distribuzione di polizze;
- •
servizi di pagamento;
- •
presenza fisica sul territorio.
Se in alcune province le quote risultassero eccessive, Intesa potrebbe essere chiamata a cedere ulteriori pacchetti di filiali, eventualmente anche a operatori diversi da Unipol-BPER.
Il risultato potrebbe essere quindi più complesso del semplice assorbimento di MPS: una parte della rete passerebbe a Intesa, una parte a BPER e altri sportelli potrebbero essere ceduti a ulteriori concorrenti.
Il via libera della BCE non risolve i problemi concorrenziali
Intesa ha già ottenuto dalla BCE l’autorizzazione preventiva ad acquisire il controllo diretto di MPS e, indirettamente, di Mediobanca e delle altre partecipazioni interessate. La Banca d’Italia ha inoltre autorizzato le acquisizioni nelle società soggette alla propria vigilanza.
Anche l’IVASS aveva autorizzato preventivamente l’acquisizione delle partecipazioni qualificate indirette in Generali e nelle compagnie assicurative di MPS.
Questi passaggi rimuovono ostacoli prudenziali importanti, ma non sostituiscono il giudizio dell’Antitrust. Le autorità svolgono funzioni differenti:
- •
la BCE e la Banca d’Italia valutano solidità, assetti proprietari e requisiti prudenziali;
- •
l’IVASS vigila sulle partecipazioni assicurative;
- •
la Consob esamina il documento d’offerta e la correttezza dell’informazione al mercato;
- •
l’Antitrust valuta se la concentrazione possa limitare la concorrenza.
Il via libera della vigilanza bancaria, dunque, non dimostra che l’operazione sia neutrale per la concorrenza. Significa soltanto che ha superato un diverso livello di controllo.
Difficile che l’operazione salti adesso
L’istruttoria resta rilevante e potrebbe imporre condizioni anche onerose. Tuttavia, arrivati a questo punto, appare poco probabile che Intesa non riesca a completare l’operazione su MPS.
Il gruppo ha già ottenuto autorizzazioni decisive, ha predisposto la cessione di una parte rilevante della rete e dispone delle risorse finanziarie e patrimoniali necessarie.
L’Antitrust sembra trovarsi soprattutto davanti al compito di disegnare rimedi sufficienti, più che alla scelta radicale tra approvazione e bocciatura.
Questo non significa che il via libera sia automatico. Le indiscrezioni sui consiglieri indipendenti, sulle barriere informative e sulle filiali rappresentano ancora ipotesi di rimedio, non una decisione definitiva.
L’istruttoria dell’Autorità è formalmente aperta e riguarda numerosi mercati bancari e assicurativi. Reuters riferisce che la conclusione è attesa nella seconda metà di novembre e che potrebbero essere richieste ulteriori cessioni.
Lo scenario più probabile è quindi un’autorizzazione accompagnata da condizioni:
- •
limiti alla presenza di Intesa nel consiglio di Generali;
- •
esclusione di manager operativi della banca;
- •
obblighi stringenti sulla circolazione delle informazioni;
- •
monitoraggio periodico del rispetto delle prescrizioni;
- •
ulteriori cessioni di sportelli nelle province più concentrate;
- •
eventuali vincoli nei mercati assicurativi e del risparmio gestito.
Generali deve essere indipendente anche nella sostanza
L’operazione Intesa-MPS può essere industrialmente razionale e creare un gruppo ancora più forte. Ma la tutela della concorrenza non può essere sacrificata in nome della dimensione.
Generali è uno dei principali gruppi assicurativi europei e rappresenta un patrimonio industriale, finanziario e professionale che deve continuare a rispondere ai propri organi sociali e all’interesse complessivo dei suoi azionisti.
Intesa può essere un azionista importante senza trasformarsi in un centro d’influenza industriale.
Perché ciò avvenga, però, non bastano rassicurazioni verbali: servono regole, controlli e conseguenze precise in caso di violazione.
La partita sembra ormai orientata verso il successo dell’Opas su MPS.
Il vero interrogativo non è più soltanto se Intesa riuscirà a completarla, ma quale architettura verrà costruita per impedire che la concentrazione bancaria produca effetti indesiderati nei mercati assicurativi, nella gestione del risparmio e nella governance di Generali.
Il compito dell’Antitrust non è fermare per principio il consolidamento.
È fare in modo che, una volta completato, Generali resti davvero indipendente e la concorrenza non venga protetta soltanto sulla carta.
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