I.CO.P. completa l'acquisizione del 61,89% di Palingeo

Palingeo, azienda leader nei settori della geotecnica e della geognostica, per la realizzazione di opere edili, infrastrutturali e per il consolidamento di terreni di fondazione o sostegno di fonti di scavo, comunica che, in data 4 settembre 2025, facendo seguito a quanto comunicato in data 16 giugno 2025, sono stati perfezionati (i) l'acquisizione, da parte di I.CO.P. S.p.A. Società Benefit ("ICOP") di n. 1.539.000 azioni Palingeo di titolarità di F.L.S. Holding S.r.l. ("FLS") di cui n. 256.500 azioni ordinarie e n. 1.282.500 azioni a voto plurimo (convertitesi in azioni ordinarie all'esito del trasferimento) a un prezzo di 6,00 euro per azione, per un controvalore complessivo di 9,2 milioni di euro; e (ii) il conferimento in natura di n. 2.736.000 azioni ordinarie Palingeo da parte di FLS a liberazione di un aumento di capitale sociale di ICOP per un importo complessivo pari a 16,4 milioni di euro, comprensivo di sovrapprezzo, riservato a FLS, mediante l'emissione di n. 1.728.000 nuove azioni ordinarie ICOP, deliberato dall'assemblea straordinaria di ICOP in data 4 agosto 2025 (l'"Operazione").

Nel contesto dell'Operazione, l'Assemblea degli azionisti, in data 4 settembre 2025, ha deliberato la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione della Società, che sarà composto da 9 membri che resteranno in carica per tre esercizi e, pertanto, sino alla data dell'assemblea della Società chiamata ad approvare il bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2027.

In particolare, l'Assemblea ordinaria degli azionisti della Società ha approvato:

a) la nomina di un Consiglio di Amministrazione composto dai seguenti 9 membri (tratti dall'unica lista depositata da F.L.S. Holding S.r.l.): (i) Luca Grillo, in qualità di Presidente; (ii) Leonardo Spada; (iii) Paolo Franzoni; (iv) Piero Petrucco; (v) Giacomo Petrucco; (vi) Paolo Copetti; (vii) Nicolò Alberini; (viii) Alberto Dell'Acqua, consigliere dichiarato indipendente; (ix) Antonia Coppola, consigliere dichiarata indipendente;

b) la nomina di Luca Grillo quale presidente del Consiglio di Amministrazione;

c) la durata in carica del nuovo Consiglio di Amministrazione per tre esercizi e, pertanto, sino alla data dell'assemblea dei soci della Società chiamata ad approvare il bilancio d'esercizio da chiudersi al 31 dicembre 2027;

d) la determinazione in massimi Euro 650.000,00, il compenso complessivo annuo lordo per tutti i componenti del consiglio di amministrazione, inclusi quelli investiti da particolari cariche, da suddividere tra i membri a cura del consiglio di amministrazione medesimo, oltre al rimborso delle spese sostenute e documentate per l'esercizio delle loro funzioni.

A valle dell'assemblea, il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 4 settembre 2025, ha deliberato di, inter alia:

(i) nominare Leonardo Spada quale amministratore delegato della Società sino alla data dell'assemblea dei soci chiamata ad approvare il bilancio di esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2027;

(ii) in ottemperanza alle disposizioni di cui all'articolo 6-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, nonché dello statuto – considerare accertata (a) la sussistenza in capo ai nuovi consiglieri dei requisiti di onorabilità di cui all'articolo 147-quinquies del TUF; (b) la sussistenza dei requisiti di indipendenza di cui allo statuto sociale e all'art. 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'articolo 147- ter, comma 4 del TUF in capo agli amministratori indipendenti Dott. Alberto Dell'Acqua e Dott.ssa Antonia Coppola, nonché l'assenza in capo a questi ultimi di circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza individuate dalla "Politica sui criteri quantitativi e qualitativi ai fini della valutazione dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'articolo 6-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan" approvata dallo stesso consiglio in data 28 marzo 2024.

I Curricula Vitae degli amministratori, con le relative caratteristiche professionali, e l'ulteriore documentazione a corredo sono disponibili sul sito www.palingeo.it, sezione Governance / Organi Sociali e sul sito internet di Borsa Italiana www.borsaitaliana.it, sezione Azioni/Documenti.

Ai sensi degli accordi vincolanti che disciplinano l'Operazione, in data 4 settembre 2025 l'amministratore delegato Leonardo Spada e l'amministratore con delega di datore di lavoro Paolo Franzoni hanno sottoscritto con Palingeo e ICOP due distinti accordi di management (tali contratti, gli "Accordi di Management") per disciplinare i diritti e gli obblighi di ciascuno tra Leonardo Spada e Paolo Franzoni (omonimo del socio fondatore di Palingeo) ,quest'ultimo in qualità di "datore di lavoro", ai sensi di quanto disposto dall'articolo 2, 1° comma, lettera (b) del Testo Unico Sicurezza.

Inoltre, sempre in data 4 settembre 2025i soci fondatori di Palingeo Paolo Franzoni e Gianbattista Lippi hanno sottoscritto con Palingeo due distinti contratti di consulenza (tali contratti, i "Contratti di Consulenza"), finalizzati ad assicurare continuità gestionale, ai quali è contestualmente seguito il conferimento di procure speciali, che attribuiscono poteri, deleghe gestionali e limiti di spesa in linea con quelli di cui erano titolari sino alla data odierna e la cui efficacia sarà limitata alla durata dei relativi contratti.

A tal riguardo, dal momento che Leonardo Spada e Paolo Franzoni, in qualità di amministratori, e Paolo Franzoni (socio fondatore) e Gianbattista Lippi, in qualità di soggetti muniti di procure strategiche, rientrano nella definizione di "Parte Correlata" ai sensi dell'art. 1, lett. a) punto (iii) della "Procedura relativa alla disciplina delle operazioni con parti correlate" della Società (la "Procedura OPC"), la stipula da parte della Società degli Accordi di Management nonché dei Contratti di Consulenza, costituisce una cd. "Operazione con Parti Correlate" ai sensi della Procedura OPC. La stipula da parte della Società degli Accordi di Management nonché dei Contratti di Consulenza si qualifica, inoltre, quale operazione di "minore rilevanza" tra parti correlate ai sensi della Procedura OPC. Pertanto, Palingeo ha attivato i presidi e le misure previsti dall'articolo 5 della Procedura OPC.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione di Palingeo ha approvato la stipula degli Accordi di Management nonché dei Contratti di Consulenza, unitamente al conferimento delle procure speciali, in data odierna, previo rilascio, in data 3 settembre 2025, di un parere favorevole da parte del comitato parti correlate di Palingeo sull'interesse della Società alla stipula dei suddetti contratti, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Cambiamento sostanziale degli azionisti significativi ai sensi dell'art. 17 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan

La Società rende altresì noto di aver ricevuto in data odierna (i) la comunicazione del superamento della soglia di rilevanza del 50% del capitale sociale della Società da parte del dell'azionista I.CO.P. S.p.A. Società Benefit e, contestualmente, (ii) la comunicazione della riduzione sotto la soglia di rilevanza rispettivamente del 50% del capitale sociale della Società da parte dell'azionista F.L.S. Holding S.r.l.

Tale circostanza è conseguenza del perfezionamento dell'Operazione avvenuto in data odierna. A seguito di tale operazione, la Società comunica che, dalle ultime risultanze in suo possesso, il proprio azionariato risulta composto come segue:

Eventuali variazioni nella struttura dell'azionariato saranno oggetto di tempestiva informativa al mercato.

Deposito Documentazione

Il verbale dell'Assemblea, cui si rimanda per maggiori informazioni e il rendiconto sintetico delle votazioni saranno messi a disposizione del pubblico sul sito internet della Società, www.palingeo.it, sezione Investor Relations/Assemblee nonché sul sito internet di Borsa Italiana www.borsaitalia.it, sezione Azioni/Documenti, nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.