MPS conquista Mediobanca: e ora?

Rally di MPS e Mediobanca dopo l’ufficiale conquista di Piazzetta Cuccia da parte dell’istituto senese. L’assedio del CEO Luigi Lovaglio al fortino di Alberto Nagel, passato per il rilancio della scorsa settimana, raggiunge il target, la maggioranza assoluta di Mediobanca, che permetterà da subito di sbloccare 2,9 miliardi di euro di crediti d’imposta, le famose DTA (Deferred Tax Asset) da 2,9 miliardi di euro che  saranno distribuite in sei anni agli azionisti ormai dei due gruppi e porteranno anche a un beneficio di capitale da mezzo miliardo di euro.

Era un fattore decisivo della proposta di valore di Lovaglio, ma legalmente vincolato al raggiungimento della soglia del 50% del capitale più un’azione.

Dopo la rinuncia alle varie condizioni soglia, da ultimo quella del 66,67% del capitale, MPS aveva già raggiunto l’obiettivo del 35% minimo del capitale di Mediobanca, ma avendo ora raggiunto il 62,3% del capitale il gruppo può dare per scontato il controllo dell’assemblea di Mediobanca e quindi la possibilità della nomina del consiglio di amministrazione.

A questo punto è quindi necessario fare il punto sugli obiettivi dichiarati dell’offerta di MPS e possibilmente fornire qualche segnale su quelli impliciti.

MPS, la questione delle DTA

MPS dichiara di potere inscrivere, a seguito del raggiungimento del controllo di diritto in pratica appena avvenuto di Mediobanca fino a 1,3 miliardi di DTA (Deferred Tax Asset, ossia attivi fiscali differiti, cioè crediti di imposta) attualmente fuori bilancio nell’attivo patrimoniale. Di conseguenza il nuovo gruppo dovrebbe potere registrare in media un utilizzo di 300 milioni di euro l’anno di DTA fino al 2036, grazie all’aumento della base imponibile conseguente alla conquista di Mediobanca. Previsto in concomitanza con questi aspetti contabili anche un beneficio di capitale di significativo, di ben 500 milioni l’anno, in aggiunta al risultato netto.

I riferimenti giuridici sono negli articoli 117 e seguenti del Testo Unico delle Imposte sui Redditi (Decreto del Presidente della Repubblica del 22 dicembre 1986 n. 917); il 119 imporrà anche di rendere l’esercizio sociale di Mediobanca omogeneo a quello di MPS (attualmente il primo finisce il 30 giugno).

Si capisce subito che quasi 3 miliardi di euro di perdite fiscali consolidate pregresse recuperabili ‘rapidamente’ grazie all’allargamento della base imponibile possibile con il nuovo controllo di diritto di Mediobanca sono un ricco risultato per gli azionisti coinvolti.

MPS, cosa prevede l’integrazione

L’offerta di MPS su Mediobanca è finalizzata all’integrazione delle due banche (business combination) che passerà da diversi passaggi, ma non prevede necessariamente in una prima fase (anche se non è esclusa in futuro) una fusione per incorporazione di Mediobanca in MPS.

Per proseguire su questo fronte, con l’approdo possibile di una cancellazione del marchio di Mediobanca sul quale invece Siena ha precisato di non voler procedere lasciando in piedi brand e prestigio di Piazzetta Cuccia, servirebbe d’altronde una maggioranza leggermente superiore a quella già raggiunta: il 66,67% del capitale che può garantire la maggioranza dei due terzi necessaria per deliberare in assemblea straordinaria, l’unica che potrebbe eventualmente sancire un’incorporazione.

D’altronde, ai sensi dell’articolo 40-bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti della Consob, saranno riaperti a breve i termini dell’offerta di MPS, per i 5 giorni dal 16 al 22 settembre (giornate di borsa), quindi la banca senese potrebbe anche raggiungere i due terzi del capitale di MPS.

Sull’eventuale delisting di Mediobanca è poi ancora un’altra fattispecie. In tal caso bisognerebbe superare i livelli del 90% prima e del 95% dopo del capitale per garantirsi l’operazione, gradini troppo lontani dai livelli attuali per parlarne con cogenza di intenti.

Già oggi però si possono chiarire e ricordare alcuni passaggi che già il Documento informativo dell’offerta ha chiarito, a partire dai target finanziari e operativi del nuovo gruppo.

MPS, le sinergie attese con Mediobanca e le novità operative

Da subito MPS ha dichiarato di aspettarsi sinergie a regime con Mediobanca per 700 milioni di euro. Segnatamente 0,3 miliardi dovrebbero essere sinergie di ricavo, 0,3 miliardi sinergie di costo e 0,1 miliardi di euro sinergie di funding.

Varcando la soglia del 50% del capitale di Mediobanca, MPS è passata dal controllo di fatto a quello di diritto e questo già, ai sensi del documento informativo conferma i livelli di sinergie attesi, che sono poi anche uno degli aspetti più critici delle integrazioni in generale e di questa in particolare.

I detrattori del merger tra MPS e Mediobanca hanno infatti sempre messo al primo posto l’estrema distanza tra i due modelli di business, più da banca commerciale il primo, chiaramente da banca d’affari e investimento il secondo. Una distanza che per gli avversari dell’operazione (in primis il board ormai uscente del gruppo) rendeva incomparabili le due imprese, per i sostenitori (il CEO di MPS Luigi Lovaglio in primis) è invece “complementarità”. Soltanto il tempo potrà restituire forse la corretta prospettiva tra le due, verosimilmente in una più sfumata scala di grigi come spesso accade.

Ma dettagliamo, aiuterà a capire.

Costi una tantum di integrazione da 600 milioni di euro (al lordo delle imposte, spesabili nel primo anno) sono da tenere in considerazione.

Sono circa 300 milioni l’anno le sinergie di ricavo attese ogni anno. Cosa sono? I clienti di Compass Banca e Mediobanca Premier, rispettivamente il ramo credito al consumo e credito al dettaglio di Mediobanca, potranno ricevere anche i prodotti MPS: un’erogazione scalabile di servizi la definiscono a Siena, dal daily banking di conti e carte, ai mutui di MPS, all’assicurazione senese, alla consumer finanza, alla distribuzione – viceversa – del credito al consumo e del private banking di Mediobanca sulla rete di MPS. Sul fronte del retail è fondamentale anche la prevista integrazione di Mediobanca Premier con Widiba, la banca online del Monte: un ‘asset gathering’ che coinvolgerà in totale 1.200 consulenti finanziari e circa 500 banker e darà il meglio di sé sul fronte del wealth & asset management (ma non solo).

Chiaramente la rete di MPS potrà anche giovarsi di nuovi servizi di Corporate & Investment Banking di matrice Mediobanca, ma diffusi sulla più ampia rete di PMI servite dalla banca senese. Advisory, Debt Capital Markets, structured e specialty finance sono solo alcune delle cose che si potranno fare insieme.

Importanti sinergie di costo, appunto per circa 300 milioni di euro l’anno, dovrebbero spuntare sul fronte delle spese amministrative e con lo snellimento delle sovrapposizioni. MPS cita la centralizzazione degli approvvigionamenti dei grandi fornitori, l’estensione della best practice della cost governance, l’ottimizzazione comune sul fronte IT e dei relativi investimenti (la piattaforma di consumer finance di MPS), l’ottimizzazione del supporto a wealth management, private banking ed asset gathering, l’ottimizzazione delle fabbriche prodotto (MBFACTA+MPS Factoring), la reduction ad unum delle funzioni centrali.

Le sinergie attese sono a 0,1 miliardi di euro sul funding, che dovrebbe spuntare un mix più bilanciato, giovarsi della raccolta commerciale di MPS, ottimizzare il wholesale funding dell’entità combinata.

Quando? Se MPS ottenesse i due terzi del capitale le sinergie sarebbero al 50% già a fine 2026 e quindi all’85% nel 2027 e piene nel 2028.

Mps-Mediobanca, i numeri del nuovo gruppo

La percentuale di adesione all’offerta di MPS condizionerà anche la patrimonializzazione dell’entità aggregata. Ferma restando la policy di un pay-out ratio del 100%, ossia dell’integrale distribuzione degli utili agli azionisti in dividendi, la banca senese prevede che il CET1 ratio sarà per l’entità aggregata al 16,2% nel caso di adesione al 50% (la soglia già raggiunta). Salirebbe al 16,6% con il 66,67% del capitale di Mediobanca apportato all’offerta e al 17,8% con adesioni al 100% (sono calcoli che tengono conto del PPA e vanno al 31 marzo 2025).

I dati pro-forma, calcolati semplicemente sommando le voci dei bilanci al 31 dicembre 2024, indicano che il nuovo colosso MPS-Mediobanca potrebbe avere un margine d’interesse da 4,2 miliardi di euro e commissioni nette per 2,4 miliardi. Il margine di intermediazione potrebbe raggiungere i 6,94 miliardi di euro e l’utile della capogruppo potrebbe attestarsi a ben 3,235 miliardi di euro.

Un gigante con un patrimonio netto pro-forma da 24,88 miliardi di euro e un attivo di bilancio da 224,57 miliardi di euro. Senza considerare quel 13% di Generali che per molti è l’obiettivo vero di tutto il deal e che allinea tanto gli interessi di Caltagirone e Delfin da sempre e del governo più di recente. Una quota assicurativa strategica che per Lovaglio finora non sembra davvero fondamentale nell’economia del nuovo gruppo che sta forgiando, ma che per tutti gli altri è invece un atout fondamentale del deal. Una quota fondamentale senz’altro della capitalizzazione di Mediobanca e delle sue valutazioni relativamente più generose di quelle di MPS in termini di multipli. Una partecipazione della quale sicuramente si tornerà a parlare, non foss’altro che per quell’accordo con Natixis che è ancora sospeso e a Caltagirone & Co sembra proprio non piacere.

Ma questo è già un altro discorso.