Illa, domanda aggiornata e ottimizzata di concordato con apporti aggiuntivi

di FTA Online News pubblicato:
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I.L.L.A. ("ILLA"), azienda leader nella produzione e commercializzazione di pentolame in alluminio con rivestimento antiaderente, emittente azioni ammesse a negoziazione sul mercato Euronext Growth Milan, istituito e gestito da Borsa Italiana, comunica che, nell'ambito della domanda di concordato che la società si appresta a ripresentare aggiornata e ottimizzata rispetto alla precedente (vedasi a tal proposito il comunicato stampa diffuso in data 18 ottobre 2024), con apporti di nuova finanza aggiuntiva e di conferimento di beni e servizi, il Consiglio di Amministrazione, tenutosi in sede notarile:

A) in data 4 dicembre 2024, ai sensi degli artt. 120-bis e ss. CCII, e condizionatamente all'omologa da parte del Tribunale di Parma della nuova proposta concordataria, passata in giudicato, ha deliberato:

a) l'azzeramento del capitale sociale, tenuto conto del fatto che, alla data del 30 settembre 2024, ILLA esprimeva un patrimonio netto negativo, con completa erosione del capitale sociale, di Euro 779.377,00, determinatasi per l'impossibilità di mantenere adeguati livelli di produzione e quindi di ricavi a seguito del venire meno degli apporti finanziari a cui si era impegnata Negma Investment Group Ltd (si rinvia, in proposito, ai comunicati del 26 maggio, 9 giugno e 8 agosto 2024);

b) la ricostituzione del capitale sociale e conseguentemente un aumento di capitale, scindibile, per un importo complessivo di massimi Euro 8.820.195, da eseguirsi, in una o più volte, nei termini previsti nel piano concordatario, una volta passata in giudicato la sentenza dell'omologa da parte del Tribunale di Parma, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle destinate all'annullamento e godimento regolare.

In particolare, il suddetto aumento di capitale prevede:

(i) un aumento del capitale sociale a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., riservato a SE.R.I. S.p.A., per Euro 6.000.000,00, da eseguirsi in denaro. A tale proposito SE.R.I. S.p.A. si è impegnata a sottoscrivere un aumento/ripristino del capitale sociale di ILLA, per Euro 6.000.000, a seguito della sentenza di omologa, passata in giudicato, e all'ulteriore condizione che Masada S.r.l. e ERIXMAR S.r.l. sottoscrivano gli apporti di capitale per i quali si sono a loro volta impegnate e a versare detto importo in coerenza con il piano concordatario;

(ii) un aumento di capitale riservato a Masada S.r.l., per Euro 800.000,00, da eseguirsi per Euro 400.000,00 in denaro e per Euro 400.000,00 in natura o mediante compensazione di crediti. A tale proposito Masada S.r.l. si è impegnata a sottoscrivere un aumento del capitale sociale di ILLA per Euro 400.000, a seguito della sentenza di omologa passata in giudicato e all'ulteriore condizione che SE.R.I. S.p.A. e ERIXMAR S.r.l. sottoscrivano gli apporti di capitale per i quali si sono a loro volta impegnate, e a versare il predetto importo in coerenza con il piano concordatario entro 30 giorni dalla data del passaggio in giudicato della sentenza di omologa del concordato. Masada, inoltre, si è obbligata, ove richiesto, a offrire servizi, anche tramite proprie società controllate, per la riorganizzazione della piattaforma di vendita on- line dei prodotti di ILLA nonché per l'efficientamento del sistema informatico e di controllo di gestione e per eventuali servizi di digital marketing e di comunicazione alle migliori condizioni di mercato, accettando la conversione in capitale sociale della Società dei crediti derivanti dai relativi corrispettivi per un importo massimo pari a Euro 400.000 (quattrocentomila);

(iii) un aumento di capitale riservato a ERIXMAR S.r.l. per Euro 300.000,00, da eseguirsi in denaro. A tale proposito Erixmar S.r.l.si è impegnata a sottoscrivere un aumento del capitale sociale di ILLA per Euro 300.000,00, a seguito della sentenza di omologa passata in giudicato e all'ulteriore condizione che Masada S.r.l. e SE.R.I. S.p.A. sottoscrivano gli apporti di capitale per i quali si sono a loro volta impegnate, e a versare il predetto importo entro 30 giorni dalla data del passaggio in giudicato della sentenza di omologa del concordato;

(iv) un aumento di capitale riservato a una società cinese, produttrice di pentolame, per Euro 1.500.000,00 da eseguirsi alternativamente in denaro ovvero in natura o mediante compensazione di crediti. A tale proposito detto investitore si è impegnato a sottoscrivere un aumento del capitale sociale di ILLA per Euro 1.500.000,00, a seguito della sentenza di omologa passata in giudicato e all'ulteriore condizione che gli altri tre investitori di cui sopra sottoscrivano l'apporto di capitale per il quale si sono rispettivamente impegnati e a versare il suddetto importo: a) per Euro 750.000,00 entro 30 giorni dal passaggio in giudicato della sentenza di omologa del concordato, sempre che ottenga le necessarie autorizzazioni per il trasferimento valutario finalizzato a detto versamento di capitale dalle competenti autorità cinesi; b) per Euro 750.000,00 oppure per l'intero importo di Euro 1.500.000, se non sarà autorizzata al trasferimento valutario di cui alla lettera a), con il credito che maturerà per effetto della fornitura di padelle che avverrà per l'importo di Euro 500.000 entro 30 giorni, per l'importo di Euro 250.000 entro 60 giorni e (nel caso) per l'importo di Euro 750.000 entro 90 giorni. Tutti gli anzidetti termini decorreranno dal passaggio in giudicato della sentenza di omologa del concordato;

(v) un aumento di capitale riservato ai componenti del Consiglio di Amministrazione, sempre condizionatamente al passaggio in giudicato della omologa del concordato, per Euro 220.195, da eseguirsi mediante compensazione di crediti chirografari falcidiati del 65% derivanti dall'esercizio della funzione di amministratori.

Ciascuna azione sarà assegnata al valore di Euro 1,00, venendosi di conseguenza a ricostituire un capitale sociale composto di nr. 8.820.195 azioni di nuova emissione, che potranno essere riammesse a negoziazione, una volta verificatisi i presupposti contemplati dal Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, tra cui quelli relativi alla approvazione dei bilanci di esercizio e delle relazioni semestrali relativi a tutto il periodo fino alla data di riammissione, al rilascio di relazioni senza rilievi, fatta eccezione per richiami di informativa, da parte della Società di Revisione e alla ricostituzione del flottante minimo.

B) in data 5 dicembre 2024, sempre ai sensi degli artt. 120-bis e ss. CCII e condizionatamente all'omologa da parte del Tribunale di Parma della proposta concordataria, passata in giudicato, ha approvato il progetto di fusione mediante incorporazione nella Società ILLA della Società Aeternum S.r.l., interamente controllata;

C) in data 5 dicembre 2024, sempre ai sensi degli artt. 120-bis e ss. CCII e condizionatamente all'omologa da parte del Tribunale di Parma della proposta concordataria, passata in giudicato, ha deliberato: a) di emettere n. 2.000.000 di Warrant, incorporanti il diritto di sottoscrizione di azioni da emettersi da ILLA, per i quali, una volta riammesse a negoziazione le azioni di ILLA, verrà richiesta l'ammissione alle negoziazioni su Euronext Growth Milan, da immettere nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione, da assegnare gratuitamente:

(a) per n. 1.500.000 Warrant, pro quota, ai soci attuali e (b) per n. 500.000 Warrant ai dipendenti della Società e della società controllata Aeternum S.r.l. che verrà fusa per incorporazione in ILLA, con il rapporto di lavoro in essere o che abbiano interrotto il rapporto di lavoro e ancora alla data attuale vantino crediti nei confronti della Società;

b) di approvare il Regolamento dei "Warrant ILLA S.p.A. 2024-2027", volto a disciplinare tra l'altro, oltre ai prezzi e ai periodi di esercizio, anche le modalità e i termini di assegnazione agli aventi diritto;

c) che i Warrant potranno essere esercitati nel corso delle finestre di esercizio (i "Periodi di Esercizio") disciplinate dal Regolamento Warrant);

d) di aumentare il capitale sociale, a pagamento, in via scindibile, a servizio del Warrant, aumento da eseguire in una o più volte, con esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi dell'articolo 2441, quinto comma, del codice civile, stante l'interesse della Società, per complessivi massimi Euro 4.000.000, inclusivi di sopraprezzo, mediante emissione di massime 2.000.000 nuove azioni ordinarie di compendio, senza indicazione del valore nominale, con godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione al momento dell'emissione.

In particolare:

- i warrant saranno assegnati ai destinatari gratuitamente. I destinatari dovranno accettare l'assegnazione degli stessi entro 30 giorni, secondo le modalità comunicate in sede di assegnazione;

- i titolari dei Warrant avranno la facoltà di sottoscrivere azioni di compendio, nel rapporto di conversione 1 a 1 tra azioni di compendio e Warrant posseduti;

- le azioni ordinarie di compendio potranno essere sottoscritte durante i periodi di esercizio dei Warrant e con le modalità previste nel relativo Regolamento;

- più specificamente, il Regolamento prevede due periodi di esercizio, il primo copre i 6 mesi successivi all'emissione dei warrant, durante il quale gli stessi potranno essere esercitati al prezzo di 1 Euro; il secondo periodo copre l'intervallo temporale intercorrente tra il 1° gennaio 2027 e il 31 marzo 2027, durante il quale detti warrant potranno essere esercitati al prezzo di 2 Euro;

- il prezzo di sottoscrizione dovrà essere versato in denaro e nelle casse sociali interamente all'atto della sottoscrizione delle relative azioni. La Società sottolinea che l'emissione di Warrant da assegnare gratuitamente alla categoria di dipendenti menzionata è finalizzata a dare loro l'opportunità di poter, in una certa misura, partecipare all'auspicato risanamento della Società.

Anche la previsione di assegnare un certo numero di Warrant ai titolari di azioni esistenti al momento dell'azzeramento del capitale sociale ha l'obiettivo di consentire loro un qualche ristoro delle perdite subite, laddove venga portato a compimento l'auspicato risanamento della Società, e nasce da una iniziativa portata avanti da ILLA congiuntamente al Sindacato Italiano per la Tutela dell'Investimento e del Risparmio (SITI).

Con riferimento agli investitori che si sono impegnati a partecipare alla ricapitalizzazione di ILLA, anche a integrazione di quanto comunicato in data 18 ottobre 2024, la Società precisa che:

- SE.R.I. S.p.A. è una holding a cui fanno capo varie società operanti nel settore industriale, commerciale e di servizi, tra cui Seri Industrial S.p.A. società quotata sul mercato EXM di Borsa Italiana, produttrice di componenti in plastica e con la controllata FIB S.p.A. di accumulatori al litio a marchio FAAM. SE.R.I. S.p.A., mediante sue controllate, opera anche nel settore dell'impiantistica industriale e della relativa manutenzione. Quale capocordata del gruppo di investitori che partecipano all'obiettivo di risanamento di ILLA è l'investitore che sostiene l'onere finanziario maggiore;

- MASADA S.r.l. è una holding controllante diverse società operanti, prevalentemente, nel settore informatico, tra cui una società specializzata, tra l'altro, nell'offerta e implementazione di pacchetti SAP, nei settori del marketing digitale, dei servizi di vendita e post-vendita, mediante applicativi per la gestione di piattaforme in ambiente Salesforce. L'impegno di Masada risulta particolarmente importante sotto il profilo strategico, in quanto per mezzo di esso si andrà a colmare il gap competitivo esistente nel mercato delle vendite online.

- ERIXMAR S.r.l. è società già fornitrice della controllata Aeternum S.r.l., operante nell'ambito dei servizi di logistica e spedizioni import export per trasporti via mare aereo strada e ferrovia. L'impegno di ERIXMAR risulta provenire da un player di rilievo nel settore della logistica e, in quanto tale, potrà essere di supporto nello sviluppo delle funzioni aziendali, contribuendo a una migliore competitività di ILLA grazie anche a un possibile risparmio di costi per quelle specifiche attività di movimentazione e trasporto merci.

- la società di diritto cinese produttrice e fornitrice di pentolame consentirà ad ILLA di ricevere benefici sia dal punto di vista commerciale che finanziario. In termini commerciali, l'impegno assicura un flusso costante di prodotti di qualità, anche nel contesto del rilancio del gruppo che stima una crescita notevole dei volumi dei prodotti commercializzati, consolidando la partnership e generando un impatto positivo sulle vendite.

In termini finanziari il consistente complessivo apporto di capitale a cui si sono impegnati i suddetti investitori potrà rafforzerà patrimonialmente ILLA, contribuendo in modo importante alla fattibilità del piano industriale.

Con riferimento all'operazione di fusione, si precisa che essa sarà effettuata per incorporazione diretta di Aeternum S.r.l. nella controllante ILLA, ed avverrà nell'ambito di un processo di razionalizzazione e semplificazione della struttura del gruppo, nonché in un'ottica di riduzione dei costi operativi e gestionali derivanti essenzialmente dall'eliminazione di duplicazioni e sovrapposizioni societarie ed amministrative, il perseguimento di migliori strategie operative, la concentrazione dei flussi finanziari, pur mantenendo separata di fatto la divisione ILLA da quella Aeternum.

La suddetta operazione straordinaria si inquadra nelle previsioni di cui all'art. 120 bis, 2 co. CCII che dispone, ai fini del buon esito della ristrutturazione, che il piano concordatario possa prevedere qualsiasi modificazione dello statuto della Società, ivi inclusa appunto fusioni della specie di quella programmata.

La Società precisa che la fusione non comporterà alcun pregiudizio per i creditori di Aeternum, in quanto i loro crediti saranno soddisfatti secondo le scadenze originariamente e contrattualmente stabilite. L'Emittente fornirà al mercato, in maniera tempestiva, informazioni ulteriori sia sulla presentazione della domanda aggiornata di concordato con una sintesi del suo contento, sia su ogni altro elemento inerente alle suddette illustrate deliberazioni.

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