iVision Tech, il cda chiede voto maggiorato e buyback per favorire impegni di lungo periodo
pubblicato:iVision Tech, PMI Innovativa e realtà d'eccellenza del manufacturing «Made in Italy» attiva nella progettazione e produzione di montature di occhiali da vista e occhiali da sole in acetato, nonché di occhiali combinati, proprietaria degli storici marchi dell'occhialeria francese d'alta gamma "Henry Jullien" (congiuntamente alla Società il "Gruppo"), comunica che il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 21 novembre 2024, ha deliberato di convocare l'assemblea dei soci, in sede ordinaria e straordinaria, per l'11 dicembre 2024 alle ore 9:00, in prima convocazione e, occorrendo, per il 12 dicembre 2024, alla medesima ora, in seconda convocazione ("Assemblea"), per l'approvazione delle seguenti proposte di delibera.
Proposta di modifica dello Statuto per introdurre la maggiorazione del diritto di voto
Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di convocare l'Assemblea dei soci, in sede straordinaria, per la modifica degli articoli 6,13 e 18 dello statuto sociale ("Statuto") al fine di introdurre la maggiorazione del diritto di voto nella misura di 4 voti per ciascuna azione. La maggiorazione del diritto di voto è riconosciuta agli azionisti della Società che ne faranno espressamente richiesta entro 60 giorni dalla record date di cui all'art. 83-sexies, TUF, relativa all'Assemblea straordinaria (i.e. 2 dicembre 2024) ("Record Date").
Più in particolare, la maggiorazione del diritto di voto sarà riconosciuta in modo automatico agli azionisti che trasmetteranno entro 60 giorni dalla Record Date una richiesta alla Società in tal senso ("Richiesta"), per tutte o parte delle azioni ordinarie detenute, corredata dalla comunicazione rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente, che accerti il possesso azionario continuativo dalla Record Date fino alla data della Richiesta.
Si precisa che, ove la Richiesta sia ammissibile, la maggiorazione del diritto di voto maturerà a decorrere dal 61° giorno successivo alla Record Date. La Società provvederà a comunicare al termine del periodo per la presentazione della Richiesta il numero di azioni che avranno maturato la maggiorazione del diritto di voto.
L'introduzione della maggiorazione del voto in dipendenza del possesso di azioni ordinarie alla Record Date permetterà alla Società di incentivare investimenti di medio-lungo termine da parte degli azionisti che, in virtù del beneficio loro riconosciuto, vedranno rafforzato il proprio ruolo nella governance della Società.
Più in particolare, il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'introduzione della maggiorazione del diritto di voto risponda agli interessi della Società, in quanto in grado di garantire:
(i) stabilità dell'azionariato e long-term commitment degli azionisti della Società che beneficeranno della maggiorazione, così da consentire un incremento durevole del valore delle azioni e supporto nella realizzazione dei progetti strategici destinati a svilupparsi in un orizzonte temporale medio-lungo;
(ii) maggiore flessibilità del capitale sociale per consentire alla Società di raccogliere nuove risorse e di proseguire con il suo progetto di crescita anche per linee esterne.
La deliberazione di modifica statutaria volta a consentire l'introduzione della maggiorazione del diritto di voto configura una modificazione dello Statuto concernente i diritti di voto o di partecipazione di cui all'art. 2437, comma 1, lett. g), cod. civ.. Conseguentemente, agli azionisti della Società che non avranno concorso alla delibera assembleare di approvazione di tale modifica statutaria competerà il diritto di recesso, ai sensi degli artt. 2437 e ss., cod. civ..
A tale riguardo, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto di quanto previsto all'art. 2437- ter, cod. civ., preso atto del parere del Collegio Sindacale e della società di revisione legale dei conti della Società, RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A., ha determinato in Euro 1,75 (un euro e settantacinque centesimi) il valore unitario di liquidazione delle azioni della Società ai fini dell'esercizio del diritto di recesso da parte dei soci di iVision Tech a ciò legittimati, per tutte o parte delle azioni detenute, ai sensi dell'articolo 2437-bis del codice civile, entro e non oltre quindici giorni dall'iscrizione nel competente Registro delle Imprese della delibera dell'Assemblea.
La Società provvederà a dare pronta comunicazione ai soci e al mercato dell'avvenuta iscrizione di tale delibera. Si rende noto che l'efficacia della delibera di modifica statutaria è subordinata all'avveramento della seguente condizione sospensiva: l'importo complessivo di liquidazione a carico della Società e in favore degli azionisti che abbiano esercitato il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 ss. cod. civ. non sia superiore a Euro 100.000,00 (centomila/00); tale esborso sarà calcolato al netto degli importi a carico degli azionisti che esercitino i propri diritti di opzione e prelazione ai sensi dell'articolo 2437-quater, cod. civ., nonché di eventuali terzi, nell'ambito del procedimento di liquidazione.
Proposta di modifica degli articoli 16 e 22 dello Statuto
Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di convocare l'Assemblea dei soci, in sede straordinaria, anche per deliberare in merito alle seguenti modifiche statutarie:
(i) modifica dell'art. 16 dello Statuto al fine di introdurre la facoltà di tenere le assemblee, ordinarie e straordinarie, esclusivamente tramite il rappresentante designato, come previsto dal nuovo art. 135-undecies.1 del D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), nonché al fine di prevedere la facoltà che le assemblee, ordinarie e straordinarie, siano svolte esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione (anche ove non previsto dalla legge);
(ii) modifica dell'art. 22 dello Statuto, finalizzata a recepire nello Statuto le modifiche intervenute all'art. 6-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan (in vigore dal 4 dicembre 2023).
Autorizzazione all'acquisto e alle disposizioni di azioni proprie
Il Consiglio di Amministrazione ha infine deliberato di convocare l'Assemblea dei soci anche in sede ordinaria al fine di sottoporle la proposta di autorizzazione all'acquisto e alle disposizioni di azioni proprie. L'autorizzazione all'acquisto è volta a consentire alla Società di dotarsi di uno stock di azioni proprie di cui quest'ultima possa disporre, per le seguenti finalità:
i. conservazione per successivi utilizzi, ivi inclusi: corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio o cessione di partecipazioni da realizzarsi mediante permuta, conferimento o altro atto di disposizione e/o utilizzo, con altri soggetti, ovvero la destinazione al servizio di prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società o prestiti obbligazionari con warrant o al servizio di eventuali warrant;
ii. intervenire, direttamente o tramite intermediari, per contenere movimenti anomali delle quotazioni e/o per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di eventuali fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi, fermo restando in ogni caso il rispetto delle disposizioni vigenti;
iii. impiego a servizio di futuri piani di compensi e incentivazione basati su strumenti finanziari e riservati agli amministratori e ai dipendenti della Società, sia mediante la concessione a titolo gratuito di opzioni di acquisto, sia mediante l'attribuzione gratuita di azioni (c.d. piani di stock option e di stock grant) o a servizio di politiche di remunerazione variabile basata su strumenti finanziari;
iv. impiego a servizio di eventuali futuri programmi di assegnazione gratuita di azioni agli Azionisti.
L'autorizzazione è richiesta al fine di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di effettuare gli acquisti di azioni proprie nei limiti di seguito indicati:
* per la durata di 18 mesi a far tempo dalla data di autorizzazione da parte dell'Assemblea, gli acquisti potranno essere effettuati in una o più tranche, per un importo massimo di 500.000 Euro, fermo restando che il numero di azioni in possesso della Società, tenuto conto delle azioni ordinarie di volta in volta detenute in portafoglio dalla stessa e delle azioni eventualmente detenute da società controllate, non dovrà essere complessivamente superiore al 20% del capitale sociale;
* gli acquisti di azioni proprie saranno effettuati a un corrispettivo non inferiore nel minimo del 20% e non superiore nel massimo del 20% al prezzo di riferimento che il titolo avrà? registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione, nel rispetto in ogni caso dei termini e delle condizioni stabilite dalla Market Abuse Regulation, dal Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016 e dalle prassi ammesse, ove applicabili, e in particolare dell'art. 3 del predetto Regolamento delegato, e quindi a un corrispettivo non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente nella sede di negoziazione ove viene effettuato l'acquisto.
Quanto invece agli atti di disposizione delle azioni proprie, acquistate in base alla proposta autorizzazione o comunque in portafoglio della Società, il Consiglio di Amministrazione ha proposto che gli stessi possano essere effettuati, alle condizioni e nei limiti di legge, ai sensi dell'art. 2357-ter cod. civ., in qualsiasi momento, in tutto o in parte, nei termini (ivi incluso il prezzo o il valore), le modalità, le motivazioni e le condizioni ritenuti più opportuni dal medesimo organo amministrativo nell'interesse della Società.
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