Matica Fintec, iscritta delibera su voto maggiorato, diritto di recesso a € 1,66, soglia € 5 mln

Matica Fintec, PMI Innovativa quotata sul mercato Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., attiva nella progettazione, produzione e commercializzazione di sistemi altamente tecnologici per l'emissione di card digitali destinate a Istituzioni Finanziarie e Governative, comunica che in data 8 gennaio 2025 (la "Data di Iscrizione") è stata iscritta, presso il Registro delle Imprese di Milano – Monza – Brianza - Lodi, la deliberazione con cui l'Assemblea straordinaria dei soci della Società tenutasi lo scorso 20 dicembre 2024 (l'"Assemblea Straordinaria") ha approvato l'introduzione del voto maggiorato e la conseguente modifica dell'art. 6 e introduzione dei nuovi articoli 6 bis, 6 ter e quater dello statuto sociale.

Poiché per effetto dell'introduzione del voto maggiorato si determinerà una modifica delle previsioni dello statuto della Società che riguardano i diritti di voto dei possessori di azioni, gli azionisti di Matica Fintec che non abbiano concorso alla deliberazione - per tali intendendosi gli azionisti che (i) non abbiano partecipato all'Assemblea Straordinaria, (ii) abbiano espresso voto contrario alla proposta di delibera, o (iii) si siano astenuti dal votare sulla medesima - (gli "Azionisti Legittimati") potranno esercitare il diritto di recesso, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2437, comma 1, lett. g), del codice civile (il "Diritto di Recesso").

I principali termini e modalità per l'esercizio del Diritto di Recesso sono stati illustrati nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Matica Fintec sul valore di liquidazione delle azioni di Matica Fintec in caso recesso ai sensi dell'art. 2437-ter del codice civile in relazione all'introduzione del voto maggiorato (la "Relazione Illustrativa"), messa a disposizione del pubblico in data 5 dicembre 2024 presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.maticafintec.com), nella sezione "Investor Relations/Assemblee" e sul sito internet www.borsaitaliana.it nella sezione "Azioni/Documenti".

Il valore di liquidazione delle azioni ordinarie di Matica Fintec eventualmente oggetto di recesso è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti della Società, in Euro 1,66 per ciascuna azione. Per ulteriori informazioni in merito al valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso si rinvia alla Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione messa a disposizione degli azionisti, unitamente ai pareri espressi dal Collegio Sindacale e dalla società di revisione Audirevi S.p.A., con le modalità e secondo i termini previsti dalla disciplina applicabile, sul sito internet della Società www.maticafintec.com, nella sezione "Investor Relations/Assemblee", nonché sul sito internet www.borsaitaliana.it nella sezione "Azioni/Documenti".

Ai sensi dell'articolo 2437-bis, comma 1, del codice civile, il Diritto di Recesso potrà essere esercitato dagli Azionisti Legittimati, per tutte o parte delle azioni detenute, mediante dichiarazione scritta, da inviarsi, obbligatoriamente a mezzo lettera raccomandata, entro 15 (quindici) giorni di calendario dalla Data di Iscrizione – e, dunque, entro e non oltre il 23 gennaio 2025 (il "Termine di Decadenza") – presso la Società e, dunque, presso il seguente indirizzo: Matica Fintec S.p.A., Via Giuseppe Parini, 9, 20121 Milano (MI), con oggetto: "Comunicazione di Recesso" (la "Dichiarazione di Recesso"). Tuttavia, ai fini del sollecito svolgimento della procedura di recesso, ove possibile (e con l'obiettivo di facilitare i diritti dei soci recedenti), si raccomanda agli aventi diritto di anticipare la Dichiarazione di Recesso a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo maticafintec@legalmail.it.

Resta fermo che detto invio non potrà intendersi sostitutivo delle modalità prescritte dalla legge e, pertanto, a prescindere dallo stesso, la Dichiarazione di Recesso – per la sua validità – dovrà essere inviata alla Società a mezzo lettera raccomandata.

La Dichiarazione di Recesso potrà essere inoltrata con le modalità sopra riportate mediante invio dell'apposito modulo, disponibile sul sito internet www.maticafintec.com, nella sezione "Investor Relations/Assemblee", nonché sul sito www.borsaitaliana.it, sezione "Azioni/Documenti".

A pena di inammissibilità della Dichiarazione di Recesso, la medesima dovrà indicare le seguenti informazioni:

? i dati anagrafici, il codice fiscale, il domicilio (e, ove possibile, un recapito telefonico e un indirizzo e-mail) dell'azionista recedente, al quale indirizzare le eventuali comunicazioni inerenti al Diritto di Recesso;

? il numero di azioni per le quali si intende esercitare il Diritto di Recesso;

? gli estremi e le coordinate del conto corrente dell'azionista recedente su cui dovrà essere accreditato il valore di liquidazione delle azioni per le quali è esercitato il Diritto di Recesso; e

? l'indicazione dell'intermediario presso cui è acceso il conto sul quale sono registrate le azioni per le quali viene esercitato il Diritto di Recesso, con i dati relativi al predetto conto.

Si ricorda che, in considerazione del regime di dematerializzazione delle azioni di Matica Fintec, la legittimazione all'esercizio del diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del codice civile è attestata da una comunicazione da inviarsi a cura dell'intermediario presso cui è acceso il conto sul quale sono registrate le azioni per le quali viene esercitato il Diritto di Recesso in favore della Società, ai sensi dell'articolo 43 del Provvedimento unico sul post trading della Consob e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018 recante, tra le altre cose, la disciplina dell'attività di gestione accentrata (il "Provvedimento Unico").

Pertanto, gli Azionisti Legittimati che intendono esercitare il Diritto di Recesso dovranno richiedere al proprio intermediario, a pena di inammissibilità della Dichiarazione di Recesso, l'invio di detta comunicazione a Matica Fintec all'indirizzo sopra riportato entro il Termine di Decadenza.

Si precisa che la comunicazione del suindicato intermediario dovrà attestare: (i) la proprietà ininterrotta, in capo all'Azionista Legittimato recedente, delle azioni Matica Fintec in relazione alle quali è stato esercitato il Diritto di Recesso, a decorrere dalla data dell'Assemblea Straordinaria le cui delibere hanno legittimato l'esercizio del Diritto di Recesso fino alla data di esercizio del Diritto di Recesso ovvero, se successiva, fino alla data di rilascio della comunicazione dell'intermediario (inclusa); e (ii) l'assenza di pegno o altro vincolo sulle azioni Matica Fintec in relazione alle quali il Diritto di Recesso è stato esercitato.

Laddove le azioni Matica Fintec in relazione alle quali viene esercitato il Diritto di Recesso siano gravate da qualsivoglia vincolo, l'Azionista Legittimato recedente dovrà trasmettere a Matica Fintec, entro il Termine di Decadenza, apposita dichiarazione resa dal creditore pignoratizio, ovvero dal soggetto a favore del quale sussista altro vincolo sulle azioni, con la quale tale soggetto presti il proprio consenso irrevocabile alla liquidazione delle azioni oggetto del Diritto di Recesso in conformità alle istruzioni dell'Azionista Legittimato recedente, pena l'inammissibilità della Dichiarazione di Recesso.

Le Dichiarazioni di Recesso inviate oltre il Termine di Decadenza o sprovviste delle necessarie informazioni sopra indicate o non corredate in tempo utile delle relative dichiarazioni di cui sopra saranno inammissibili e, in ogni caso, inefficaci. Gli Azionisti Legittimati recedenti garantiscono la correttezza delle informazioni contenute nelle Dichiarazioni di Recesso da essi rispettivamente trasmesse e essendo inteso che la Società non assume alcuna responsabilità al riguardo.

Come previsto dall'articolo 2437-bis del codice civile e dalle disposizioni regolamentari vigenti, le azioni oggetto della comunicazione di cui all'articolo 43 del Provvedimento Unico (i.e., le azioni per le quali viene esercitato il Diritto di Recesso dall'avente diritto) non possono essere cedute. Pertanto, dette azioni saranno rese indisponibili, ad opera dell'intermediario in questione, sino alla loro liquidazione, fermo restando che fino a tale data l'Azionista Legittimato recedente sarà autorizzato ad esercitare il diritto di voto spettante su tali azioni.

Si rammenta che l'efficacia della delibera relativa alla introduzione del voto maggiorato è risolutivamente condizionata alla circostanza per cui l'importo da riconoscere a coloro che abbiano esercitato il diritto di recesso ecceda l'ammontare di Euro 2.000.000,00 (duemilioni/00) (l'"Esborso Massimo" e la "Condizione Risolutiva").

A fini di chiarezza, si precisa che l'Esborso Massimo fa riferimento all'importo che la Società sarebbe obbligata a corrispondere ai soci recedenti a titolo di rimborso delle loro azioni ai sensi dell'articolo 2437-quater, comma 5 del codice civile, qualora la totalità delle azioni per cui sia stato esercitato il diritto di recesso non sia preventivamente acquistata dagli altri soci all'esito dell'offerta in opzione e prelazione (di cui infra) o collocata presso terzi a norma dell'articolo 2437-quater del codice civile e, dunque, dovrà essere calcolato al netto di quanto eventualmente risulti ai sensi di quanto precede.

La Condizione Risolutiva, essendo posta nell'esclusivo interesse di Matica Fintec, potrà essere rinunciata dal Consiglio di Amministrazione della Società entro 30 giorni dalla verifica dell'avveramento della medesima.

Fermo restando tutto quanto precede, nel caso in cui uno o più Azionisti Legittimati esercitino il Diritto di Recesso, il procedimento di liquidazione delle azioni oggetto di recesso si svolgerà secondo quanto previsto dall'articolo 2437- quater del codice civile, ai sensi del quale:

? le azioni per le quali è stato esercitato il diritto di recesso saranno preliminarmente offerte in opzione agli altri soci della Società che non abbiano esercitato il Diritto di Recesso, in proporzione alle azioni da essi rispettivamente possedute (l'"Offerta in Opzione").

Ai sensi dell'art. 2437-quater, comma 2, del codice civile, per l'esercizio del diritto di opzione sarà concesso un termine non inferiore a 30 (trenta) giorni dalla data di deposito dell'Offerta in Opzione presso il competente registro delle imprese.

La Società comunicherà in tempo utile i termini e le modalità di adesione all'Offerta in Opzione e le ulteriori informazioni relative alla stessa mediante appositi comunicati stampa e resi disponibili sul sito internet all'indirizzo www.maticafintec.com e su www.1info.it, nonché tramite l'avviso di Offerta in Opzione che sarà depositato presso il competente registro delle imprese ai sensi di legge.

L'avviso sarà reso noto con le modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente. I diritti di acquisto in opzione relativi alle azioni non saranno negoziabili sull'Euronext Growth Milan. Inoltre, i soci della Società che eserciteranno il diritto di opzione nell'ambito dell'Offerta in Opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, avranno altresì diritto di prelazione nell'acquisto delle azioni che siano rimaste non optate.

Qualora il numero delle azioni della Società per il quale sia richiesta la prelazione sia superiore al quantitativo di azioni della Società rimaste inoptate a esito dell'Offerta in Opzione, si procederà al riparto tra tutti i richiedenti in proporzione al numero di azioni possedute; qualora residuassero azioni dopo l'assegnazione sulla base del quoziente pieno, le azioni residue verranno assegnate col criterio del maggior resto.

A tal proposito, il Consiglio di Amministrazione precisa che l'Offerta in Opzione non costituirà un'offerta di strumenti finanziari nemmeno negli altri paesi nei quali l'Offerta in Opzione non sia consentita in assenza di una specifica autorizzazione in conformità alla normativa applicabile, ovvero in deroga alla stessa.

Si consiglia pertanto ai soci non residenti in Italia di richiedere specifici pareri in materia prima di intraprendere qualsiasi azione;

? qualora i soci non acquistino, in tutto o in parte, le azioni per le quali è stato esercitato il Diritto di Recesso, gli amministratori della Società potranno collocarle presso terzi a norma dell'art. 2437-quater, comma 4, del codice civile; e

? in caso di mancato collocamento ai sensi del precedente alinea, entro 180 giorni dall'invio della Dichiarazione di Recesso, le azioni residue dei soci recedenti saranno rimborsate ai medesimi, ai sensi dell'art. 2437-quater, comma 5, del codice civile, mediante acquisto da parte della Società utilizzando riserve disponibili, anche in deroga a quanto previsto dall'art. 2357, comma 3, del codice civile. Con riguardo alla procedura di liquidazione delle azioni oggetto di recesso ex articolo 2437- quater del codice civile si rinvia a quanto indicato nella Relazione Illustrativa. Maggiori dettagli verranno forniti da Matica Fintec in tempo utile mediante appositi comunicati stampa pubblicati sul proprio sito internet www.maticafintec.com e su www.1info.it.

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