Matica Fintec, offerta in opzione di di 546.050 azioni recedute

Matica Fintec, PMI Innovativa quotata sul mercato Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana, attiva nella progettazione, produzione e commercializzazione di sistemi altamente tecnologici per l'emissione di card digitali destinate a Istituzioni Finanziarie e Governative, comunica che in data 3 febbraio 2025 è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano - Monza - Brianza - Lodi, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2437-quater, comma 2, del codice civile, l'Avviso di Offerta in Opzione, il cui testo si riporta integralmente.

L'Avviso di Offerta in Opzione, unitamente al Modulo di Adesione, è disponibile sul sito internet www.maticafintec.com, nella sezione "Investor Relations/Assemblee", nonché sul sito internet www.borsaitaliana.it, nella sezione "Azioni/Documenti".

OFFERTA IN OPZIONE DI N. 546.050 AZIONI ORDINARIE DI MATICA FINTEC ai sensi dell'art. 2437-quater, commi 1, 2 e 3 del codice civile

Premesso che

(i) in data 20 dicembre 2024 l'assemblea straordinaria degli azionisti di Matica Fintec (l'"Assemblea Straordinaria") ha approvato l'introduzione del voto maggiorato e la conseguente modifica dell'art. 6 e introduzione dei nuovi articoli 6 bis, 6 ter e 6 quater dello statuto sociale (la "Delibera");

(ii) in data 8 gennaio 2025, la Delibera è stata iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano - Monza - Brianza - Lodi (la "Data di Iscrizione");

(iii) ai possessori di azioni ordinarie che non abbiano concorso all'approvazione della Delibera dell'Assemblea Straordinaria (gli "Azionisti Legittimati") è stato attribuito il diritto di recedere dalla Società ai sensi e per gli effetti dell'art. 2437, comma 1, lett. g), del codice civile (il "Diritto di Recesso"), nei termini di legge, comunicati dalla Società con comunicato stampa dell'8 gennaio 2025 pubblicato sul sito internet www.maticafintec.com;

(iv) il Diritto di Recesso poteva essere esercitato entro quindici giorni dalla Data di Iscrizione e, pertanto, entro il 23 gennaio 2025 (il "Termine"), a un valore di liquidazione unitario – determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 3, del codice civile – pari a Euro 1,66 per ciascuna azione (il "Valore di Liquidazione");

(v) sulla base delle comunicazioni pervenute alla Società, il Diritto di Recesso risulta essere stato validamente esercitato con riguardo a complessive n. 546.050 azioni (le "Azioni Recedute") pari al 4,98% del capitale sociale di Matica Fintec e pari ad un controvalore complessivo di liquidazione di Euro 906.443,00;

(vi) il controvalore complessivo dei recessi esercitati risulta inferiore all'esborso massimo di Euro 2.000.000, posto come condizione risolutiva per l'efficacia della Delibera (la "Condizione Esborso Massimo") e, pertanto, tale condizione non risulta verificata, talché la Delibera è efficace;

(vii) ai sensi dell'art. 2437-quater, comma 1, del codice civile, la liquidazione delle Azioni Recedute avviene innanzitutto mediante l'offerta in opzione delle stesse a tutti gli azionisti titolari di azioni per le quali non sia stato esercitato il Diritto di Recesso;

(viii) l'offerta in opzione delle Azioni Recedute contenuta nel presente avviso è stata depositata in data odierna presso il Registro delle Imprese di Milano - Monza - Brianza - Lodi e pubblicata sul sito internet della Società www.maticafintec.com e con le altre modalità ai sensi di legge;

(ix) come previsto dall'art. 2437-bis, del codice civile, e dalle disposizioni regolamentari applicabili, le Azioni Recedute sono rese indisponibili sino alla loro liquidazione a opera dell'intermediario abilitato alla tenuta dei conti.

Tutto ciò premesso, Matica Fintec OFFRE IN OPZIONE

ai sensi dell'articolo 2437-quater, comma 1, del codice civile, le Azioni Recedute, ai termini e alle condizioni di seguito specificate (l'"Offerta in Opzione").

Offerta in Opzione

Le Azioni Recedute, pari a n. 546.050 sono offerte in opzione, ai sensi dell'art. 2437-quater del codice civile, a tutti i titolari di azioni Matica Fintec per le quali non sia stato esercitato il Diritto di Recesso, in proporzione al numero di azioni da essi possedute.

A ciascuna di dette azioni possedute (escluse le Azioni Recedute e le azioni proprie detenute dalla Società) è pertanto attribuito n. 1 (uno) diritto di opzione, rappresentato dalla cedola n. 1 (l'"Opzione" e, collettivamente, le "Opzioni"), valido per l'acquisto delle Azioni Recedute, nel seguente rapporto:

n. 1 Azione Receduta per ogni n. 20 Opzioni disponibili

salvo variazioni conseguenti a comunicazioni di esercizio del Diritto di Recesso legittimamente inviate entro il Termine e non ancora pervenute alla Società (di cui verrà data prontamente comunicazione sul sito internet della Società www.maticafintec.com).

Le Opzioni (codice ISIN IT0005634255) non saranno negoziabili su Euronext Growth Milan (né su alcun altro mercato) e potranno essere esercitate solo per un numero intero di Azioni Recedute. Il numero di Azioni Recedute assegnabili a fronte delle Opzioni esercitate è determinato con arrotondamento per difetto all'unità.

Il Prezzo di Offerta

Le Azioni Recedute sono offerte a un prezzo unitario pari a Euro 1,66 per ciascuna azione ordinaria (il "Prezzo"), importo corrispondente al Valore di Liquidazione stabilito in conformità a quanto previsto dall'articolo 2437-ter, comma 2 del codice civile.

Periodo dell'Offerta in Opzione

Il periodo di adesione all'Offerta in Opzione (il "Periodo di Adesione"), entro il quale gli azionisti a ciò legittimati potranno esercitare, a pena di decadenza, le Opzioni, nonché, alle condizioni di seguito precisate, il diritto di prelazione di cui all'art. 2437-quater, comma 3, del codice civile (il "Diritto di Prelazione"), decorre dal 3 febbraio 2025 sino al 5 marzo 2025, estremi inclusi

Modalità di adesione

L'adesione all'Offerta in Opzione e l'eventuale impegno ad esercitare il Diritto di Prelazione dovranno avvenire, tramite gli intermediari che partecipano al sistema di gestione accentrata Monte Titoli S.p.A., mediante la sottoscrizione del modulo predisposto in coerenza con il fac- simile messo a disposizione dalla Società (il "Modulo di Adesione"), previo accertamento, da parte dei medesimi intermediari, della legittimazione dell'aderente all'acquisto delle azioni ordinarie. Il fac-simile del Modulo di Adesione è disponibile presso la sede della Società e sul sito internet della Società www.maticafintec.com.

Diritto di Prelazione

Coloro che eserciteranno le Opzioni, purché ne facciano contestuale richiesta nel Modulo di Adesione, avranno altresì il Diritto di Prelazione ai sensi dell'art. 2437-quater, comma 3, del codice civile, sempre a fronte di un corrispettivo pari al Prezzo, nell'acquisto delle Azioni Recedute che residuassero non optate al termine del Periodo di Adesione (le "Azioni Residue").

A tal fine, nell'apposita sezione del Modulo di Adesione, dovrà essere indicato l'ammontare massimo delle Azioni Residue per le quali viene esercitato il Diritto di Prelazione. Qualora il numero delle Azioni Residue all'esito dell'Offerta in Opzione fosse inferiore alle richieste di prelazione, si procederà al riparto di tali Azioni Residue tra tutti i richiedenti in proporzione al numero delle azioni possedute da ciascuno di essi; qualora dovessero residuare azioni ordinarie dopo l'assegnazione sulla base del quoziente pieno, le Azioni Residue verranno assegnate col criterio del maggior resto.

Si segnala che qualora, all'esito della procedura sopra indicata, comprensiva dell'Offerta in Opzione e dell'eventuale esercizio del Diritto di Prelazione, dovessero residuare azioni ordinarie oggetto di recesso ancora invendute, le stesse potranno essere liquidate con le modalità stabilite dall'art. 2437-quater, commi 4 e 5, del codice civile.

In particolare, ai sensi di tali disposizioni, è previsto che gli Amministratori possano provvedere al collocamento di tali azioni presso terzi e che, in caso di mancato collocamento, le Azioni Residue vengano rimborsate mediante acquisto da parte della Società attraverso l'utilizzo delle riserve disponibili, anche in deroga a quanto previsto dal terzo comma dell'art. 2357 del codice civile.

Risultati dell'Offerta in Opzione, modalità e termini di pagamento e di trasferimento delle Azioni Recedute

La Società provvederà a comunicare i risultati dell'Offerta in Opzione, tenendo conto dell'eventuale esercizio del Diritto di Prelazione, mediante pubblicazione di appositi comunicati stampa sul sito internet www.maticafintec.com e, comunque, secondo quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Tale comunicato conterrà anche i termini e le modalità del pagamento e del trasferimento delle Azioni Recedute. La relativa comunicazione di avvenuta assegnazione agli aderenti all'Offerta in Opzione, anche in seguito all'esercizio del Diritto di Prelazione, sarà effettuata dai rispettivi intermediari nei termini e secondo la procedura dagli stessi applicata.

Modalità e termini di pagamento e trasferimento delle Azioni Recedute

Il pagamento del valore di liquidazione delle Azioni Recedute a favore degli azionisti che abbiano esercitato il Diritto di Recesso, così come il trasferimento (e relativo pagamento) delle azioni assegnate nell'ambito dell'Offerta in Opzione (ivi incluse le eventuali azioni da assegnare per effetto dell'esercizio del Diritto di Prelazione) saranno effettuati con valuta al termine del procedimento di liquidazione alla data che sarà comunicata da Matica Fintec mediante pubblicazione di apposito comunicato stampa diffuso tramite SDIR e pubblicato sul sito internet della Società www.maticafintec.com.

Esclusioni

Né le azioni ordinarie oggetto dell'Offerta in Opzione ai sensi della legge italiana né le Opzioni sono state né potranno essere offerte o vendute in quei paesi nei quali l'offerta in opzione non sia consentita in assenza di una specifica autorizzazione in conformità alla normativa applicabile, ovvero in deroga alla stessa.

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