Mediobanca: nuova offerta non muta precedente valutazione di non congruità e inadeguatezza del corrispettivo

Il Consiglio di Amministrazione di Mediobanca prende atto che l'Offerente ha incrementato il Corrispettivo, riconoscendo, per ciascuna Azione Mediobanca portata in adesione all'Offerta, n. 2,533 Azioni MPS di nuova emissione in esecuzione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta e un corrispettivo aggiuntivo in denaro pari a Euro 0,90. Il Consiglio di Amministrazione evidenzia che, ai fini dell'approvazione del Comunicato dell'Emittente dello scorso 11 luglio, gli Advisor Finanziari Centerview, Equita e Goldman Sachs avevano rilasciato le rispettive fairness opinion in merito alla assenza di congruità del Corrispettivo offerto da MPS. Il Consiglio di Amministrazione odierno, anche tenendo conto dei dati di mercato più aggiornati, dei dati contabili nel frattempo pubblicati e dell'evoluzione delle stime di dati economico-patrimoniali prospettici 2025 – 2028 relativi a MPS, indicati nei report pubblicati recentemente dagli analisti di ricerca (c.d. consensus), conferma gli assunti metodologici e le conclusioni svolte nel Comunicato dell'Emittente. Il Consiglio di Amministrazione ribadisce, pertanto, che l'Offerta risulta priva di razionale industriale nonché priva di convenienza per gli azionisti di Mediobanca e rileva altresì, anche sulla base del supporto dei propri Advisor Finanziari, che il Nuovo Corrispettivo:
? esprime una valorizzazione di Mediobanca che non riconosce in maniera adeguata il valore intrinseco dell'azione di Mediobanca anche alla luce della prospettiva del Piano " One Brand-One Culture" esteso al 2028 e non remunera adeguatamente il contributo che Mediobanca darebbe al valore della combined entity; nonché
? anche alla luce dell'entità della componente in azioni del Nuovo Corrispettivo rispetto alla componente in denaro, continua a porre a carico degli Azionisti di Mediobanca gran parte dei rischi connessi al raggiungimento degli obiettivi strategici dell'Offerta definiti da MPS e specificamente individuati da Mediobanca nel Comunicato dell'Emittente.
Il Nuovo Corrispettivo non è dunque di per sé sufficiente, anche alla luce dei rischi di dissinergie e di distruzione di valore che caratterizzano l'Offerta (come rappresentati nel Comunicato dell'Emittente), a mutare la precedente valutazione di non congruità e inadeguatezza del Corrispettivo espressa dal Consiglio di Amministrazione nel Comunicato dell'Emittente. Il Consiglio di Amministrazione rileva inoltre che la rinuncia alla Condizione Soglia conferma e avvalora tutte le criticità evidenziate nella Sezione 4, Paragrafo 4.2 del Comunicato dell'Emittente (al quale si rinvia), segnalando in maniera inequivocabile, a dispetto della dichiarata finalità di massimizzare le adesioni all'Offerta perseguita con il suddetto incremento del Corrispettivo, la volontà di MPS di assumere il controllo, anche di fatto, di Mediobanca, anche dinanzi ai rilevanti rischi di dissinergie e di distruzione di valore che sono stati rappresentati nel Comunicato dell'Emittente.