Mediobanca: OPS su Banca Generali, depositato Documento di Offerta presso Consob

Ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 102, comma 3, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il "TUF"), nonché dell'art. 37- ter del Regolamento Emittenti, Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. (l'"Offerente" o "Mediobanca") rende noto di aver depositato presso CONSOB il documento di offerta (il "Documento di Offerta") relativo all'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF (l'"Offerta"), avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Banca Generali S.p.A. (l'"Emittente" o "Banca Generali") ammesse alla negoziazione su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"). L'Offerta ha ad oggetto le massime n. 116.851.637 azioni ordinarie dell'Emittente (ossia la totalità delle azioni emesse da Banca Generali alla data odierna) (le "Azioni Banca Generali"), incluse le azioni proprie detenute dall'Emittente (le quali, sono pari a n. 2.907.907 come risultante dal bilancio di esercizio di Banca Generali al 31 dicembre 2024) (le "Azioni Proprie"). Si ricorda che Mediobanca riconoscerà - per ciascuna Azione dell'Emittente portata in adesione all'Offerta - un corrispettivo unitario pari a n. 1,70 azioni ordinarie di Assicurazioni Generali S.p.A. ("Assicurazioni Generali") detenute dall'Offerente (il "Corrispettivo"). Pertanto, a titolo esemplificativo, per ogni n. 10 Azioni Banca Generali portate in adesione all'Offerta saranno corrisposte n. 17 azioni ordinarie di Assicurazioni Generali. Si segnala che, alla data odierna, Mediobanca detiene n. 204.341.658 azioni di Assicurazioni Generali, pari al 13,185% del capitale sociale di Assicurazioni Generali. Sulla base del prezzo ufficiale delle azioni di Assicurazioni Generali rilevato alla chiusura del 25 aprile 2025 (ossia, l'ultimo giorno di borsa aperta precedente la data del comunicato effettuato dall'Offerente ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del TUF e articolo 37 del Regolamento Emittenti; di seguito, la "Data di Riferimento") pari a Euro 31,86 (1) (il "Prezzo di Rilevazione Assicurazioni Generali"), il Corrispettivo esprime una valorizzazione pari a Euro 54,17 (con arrotondamento alla seconda cifra decimale) per ciascuna Azione dell'Emittente (il "Prezzo di Rilevazione dell'Emittente"), e pertanto incorpora un premio pari al:
• 11,4% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni Banca Generali alla Data di Riferimento, pari a Euro 48,62;
• 9,3%, 6,5%, 6,2% e 5,6% rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni Banca Generali rispettivamente nel primo mese nonché nei tre, sei e dodici mesi antecedenti la Data di Riferimento.
Il Documento di Offerta sarà pubblicato al termine dell'istruttoria svolta da CONSOB ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del TUF. L'Offerente comunica, inoltre, di aver provveduto a presentare alle autorità competenti le comunicazioni e/o le istanze e/o le pre-notifiche per le autorizzazioni richieste per l'Offerta ai sensi della normativa applicabile. In attesa della pubblicazione del Documento di Offerta, si rinvia al comunicato pubblicato dall'Offerente ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del TUF e articolo 37 del Regolamento Emittenti (il "Comunicato dell'Offerente") tramite il quale l'Offerente ha comunicato a CONSOB e reso noto al pubblico, in data 28 aprile 2025, la propria decisione di promuovere l'Offerta e nel quale sono indicati i presupposti giuridici, i termini, le condizioni e gli elementi essenziali dell'Offerta. L'Offerta è promossa in Italia in quanto le Azioni Banca Generali sono quotate sull'Euronext Milan e sarà rivolta, senza discriminazioni e a parità di condizioni, a tutti i titolari di Azioni Banca Generali. L'Offerta non è stata e non sarà effettuata pubblicamente negli Stati Uniti, in Canada, in Giappone, in Australia, né in qualsiasi altro paese nel quale la promozione dell'Offerta o l'adesione alla stessa non sarebbero conformi alle leggi in materia di mercati finanziari o ad altre leggi e regolamenti ditali paesi o richiederebbero una preventiva registrazione, approvazione o istanza alle autorità di vigilanza. Tali paesi, tra cui gli Stati Uniti, Canada, Giappone e Australia, sono indicati nel Documento di Offerta come i "Paesi Esclusi". L'Offerta non è stata né sarà effettuata utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale nei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcun intermediario finanziario dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo. Non sono state né saranno intraprese azioni volte a permettere l'effettuazione dell'Offerta in alcuno dei Paesi Esclusi. Tuttavia, l'Offerente non ha assunto alcuna determinazione circa una eventuale estensione dell'Offerta negli Stati Uniti d'America nel rispetto delle normative Statunitensi applicabili e si riserva ogni diritto in tal riguardo. Il presente comunicato stampa, così come il Comunicato dell'Offerente, sono disponibili sul sito internet dell'Offerente (www.mediobanca.com) nella Sezione dedicata all'Offerta, oltre che nella Sezione relativa ai Comunicati stampa.

1 Fonte: FactSet.

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