MeglioQuesto, iscritta la delibera sul voto plurimo

MeglioQuesto, tra i principali operatori italiani del settore della customer experience multicanale, comunica che in data 30 agosto 2022 (la "Data di Iscrizione") è stata iscritta per il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi la delibera dell'assemblea dei soci dello scorso 23 agosto 2022 (l'"Assemblea") con cui sono state, tra l'altro, approvate le modifiche degli articoli 6 e 7 dello statuto sociale di MeglioQuesto e l'introduzione del nuovo articolo 6-bis finalizzate ad introdurre la facoltà di emettere azioni a voto plurimo (le "Modifiche Statutarie" e le "Azioni a Voto Plurimo").

Si ricorda che gli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso all'approvazione delle Modifiche Statutarie, sono legittimati all'esercizio del diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437, comma 1, lett. g) del codice civile (il "Diritto di Recesso").

Il valore di liquidazione delle azioni MeglioQuesto per le quali sia stato esercitato il Diritto di Recesso è stato determinato in euro 2,038 per ciascuna azione (il "Valore di Liquidazione").

Il rimborso al socio recedente in caso di mancato collocamento avverrà entro 180 giorni dalla comunicazione di recesso ai sensi delle disposizioni dell'art. 2437-quater, 5° comma, del codice civile.

Come deliberato dall'Assemblea, le Modifiche Statutarie sono sospensivamente condizionate al mancato esercizio del Diritto di Recesso per un numero di azioni MeglioQuesto che comporti un valore complessivo di liquidazione a carico della Società non superiore ad euro 500.000,00 (la "Condizione" e l'"Esborso Massimo"), da calcolarsi al netto degli importi a carico degli azionisti che, nell'ambito della procedura di liquidazione prevista dall'articolo 2437-quater del codice civile, esercitino i propri diritti di opzione e di prelazione ovvero di eventuali terzi a cui le azioni oggetto del Diritto di Recesso verranno collocate.

Ne consegue che anche le richieste di recesso presentate ai sensi dell'articolo 2437, comma 1, lett. g) del codice civile così come il pagamento del Valore di Liquidazione, saranno sospensivamente condizionate all'avveramento della suddetta Condizione.

Tenuto conto che la comunicazione al pubblico dell'iscrizione del verbale dell'Assemblea è intervenuta esclusivamente a far data dal presente comunicato (la "Data di Comunicazione dell'Iscrizione") e non dalla Data di Iscrizione – fermo restando il disposto di cui all'art. 2437-bis comma 1 del codice civile – Ia Società ha ritenuto di attribuire agli azionisti legittimati all'esercizio del Diritto di Recesso un periodo addizionale sino al 15° giorno successivo alla Data di Comunicazione dell'Iscrizione e quindi sino al 22 settembre 2022 (il "Termine").

Il Diritto di Recesso potrà pertanto essere esercitato (anche in parziale deroga rispetto a quanto già oggetto di comunicazione) dagli aventi diritto, per tutte o parte delle loro azioni, unicamente mediante lettera raccomandata (la "Dichiarazione di Recesso") da spedire alla Società ai sensi dell'art. 2437- bis del codice civile entro e non oltre il Termine, all'indirizzo Viale Francesco Restelli n. 3/1 – 20124 Milano, con oggetto: "Comunicazione di Recesso".

Tuttavia, ai fini del sollecito svolgimento della procedura di recesso, ove possibile (e con l'obiettivo di facilitare i diritti dei soci recedenti), si raccomanda agli aventi diritto di anticipare la Dichiarazione di Recesso a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo meglioquesto@pec.meglioquesto.it e posta elettronica ordinaria all'indirizzo nicola.mari@meglioquesto.it.

Resta fermo che detto invio non potrà intendersi sostitutivo delle modalità prescritte dalla legge e, pertanto, a prescindere dallo stesso, la Dichiarazione di Recesso – per la sua validità – dovrà essere inviata alla Società a mezzo lettera raccomandata.

La Dichiarazione di Recesso dovrà recare le seguenti informazioni:

(i) i dati anagrafici, il codice fiscale, il domicilio (e, ove possibile, un recapito telefonico e un indirizzo e-mail) per le comunicazioni inerenti al procedimento;

(ii) il numero di azioni per le quali è esercitato il diritto di recesso;

(iii) gli estremi e le coordinate del conto corrente dell'azionista recedente su cui dovrà essere accreditato il valore di liquidazione delle azioni stesse; e

(iv) l'indicazione dell'intermediario presso cui è acceso il conto sul quale sono registrate le azioni per le quali viene esercitato il diritto di recesso, con i dati relativi al predetto conto.

Si ricorda che, in considerazione del regime di dematerializzazione delle azioni di MeglioQuesto, la legittimazione all'esercizio del diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del codice civile è attestata da una comunicazione dell'intermediario all'emittente, ai sensi dell'art. 43 del Provvedimento unico sul post trading della Consob e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018 recante, tra le altre cose, la disciplina dell'attività di gestione accentrata (il "Provvedimento Unico"). Pertanto, gli azionisti di MeglioQuesto che intendono esercitare il Diritto di Recesso dovranno richiedere al proprio intermediario, a pena di inammissibilità della Dichiarazione di Recesso, l'invio di detta comunicazione (la "Comunicazione") a MeglioQuesto all'indirizzo sopra riportato entro il Termine.

La comunicazione dell'intermediario dovrà attestare:

* la proprietà ininterrotta, in capo all'azionista recedente, delle azioni di MeglioQuesto in relazione alle quali venga esercitato il Diritto di Recesso a decorrere dalla data dell'Assemblea, fino alla data di esercizio del Diritto di Recesso ovvero, se successiva, fino alla data di rilascio della comunicazione;

* l'assenza di pegno o altro vincolo sulle azioni di MeglioQuesto in relazione alle quali viene esercitato il diritto di recesso; in caso contrario, quale condizione per l'ammissibilità della Dichiarazione di Recesso, l'azionista recedente dovrà trasmettere a MeglioQuesto, entro il Termine, apposita dichiarazione resa dal creditore pignoratizio, ovvero dal soggetto a favore del quale sussista altro vincolo sulle azioni, con la quale tale soggetto presti il proprio consenso irrevocabile alla liquidazione delle azioni oggetto del recesso in conformità alle istruzioni del socio recedente.

Le Dichiarazioni di Recesso inviate oltre il Termine o sprovviste delle necessarie informazioni o non corredate in tempo utile delle relative dichiarazioni di cui sopra saranno inammissibili e, in ogni caso, inefficaci.

Spetta agli azionisti recedenti assicurare la correttezza delle informazioni contenute nella Dichiarazione di Recesso e fare in modo che la medesima sia inviata alla Società entro il Termine, come sopra indicato, non assumendo la Società alcuna responsabilità al riguardo.

Come previsto dall'art. 2437-bis del codice civile e dalle disposizioni regolamentari vigenti, le azioni oggetto della Comunicazione saranno rese indisponibili, a opera dell'intermediario medesimo, sino alla loro liquidazione.

Nel caso in cui uno o più azionisti esercitino il Diritto di Recesso, la procedura di liquidazione si svolgerà secondo quanto previsto dall'articolo 2437-quater del codice civile. La Società provvederà a comunicare ogni relativa informazione secondo le modalità previste dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari e sul sito www.meglioquesto.it.

Per ulteriori informazioni in merito al Diritto di Recesso si rinvia alla relazione del Consiglio di Amministrazione (da ritenersi integrata per effetto delle tempistiche quivi indicate) sul valore di liquidazione messa a disposizione degli azionisti, unitamente ai pareri espressi dal Collegio Sindacale e dalla società di revisione BDO Italia S.p.A., con le modalità e i termini previsti dalla disciplina applicabile nonché sul sito internet della Società www.meglioquesto.it

Con riferimento invece, all'esercizio del diritto di conversione delle azioni ordinarie in Azioni a Voto Plurimo, si ricorda quanto segue.

Potranno esercitare il diritto alla conversione unicamente i soci che risultino titolari di azioni della Società prima dell'apertura dei lavori dell'assemblea che ha approvato le Modifiche Statutarie e purché abbiano posseduto ininterrottamente le azioni di cui richiedono la conversione fino alla data del 30 settembre 2022 (il "Periodo di Possesso Ininterrotto"), subordinatamente al loro effettivo possesso alla data di effettiva conversione. Dunque, per chiarezza, potranno essere convertite in Azioni a Voto Plurimo unicamente quelle azioni ordinarie che siano state possedute dal relativo Azionista per tutto il Periodo di Possesso Ininterrotto e purché dette azioni siano di titolarità di tale Azionista alla data in cui avviene la conversione.

Alla scadenza del Periodo di Possesso Ininterrotto, ciascun Azionista titolato potrà esercitare il diritto alla conversione, in ogni caso per un numero massimo di azioni "abilitate" pari al 30% delle azioni ordinarie detenute, entro il termine del 14 ottobre 2022) (il "Termine di Conversione"). A tal fine, l'Azionista interessato dovrà inviare una comunicazione scritta alla Società (la "Richiesta di Conversione"), a mezzo di posta elettronica certificata (all'indirizzo PEC: meglioquesto@pec.meglioquesto.it), anticipata via posta elettronica semplice (all'indirizzo: nicola.mari@meglioquesto.it), contenente:

(i) i dati anagrafici, il codice fiscale, il domicilio (e, ove possibile, un recapito telefonico e un indi- rizzo e-mail) per le comunicazioni inerenti al procedimento di conversione;

(ii) il numero di azioni ordinarie per le quali è esercitato il diritto alla conversione in Azioni a Voto Plurimo (le "Azioni Convertende");

(iii) l'indicazione dell'intermediario presso cui è acceso il conto sul quale sono registrate le Azioni Convertende e di quello presso cui è acceso il conto su cui dovranno essere trasferite le Azioni a Voto Plurimo assegnate, con i dati relativi ai predetti conti;

(iv) l'assunzione dell'impegno da parte dell'Azionista rilevante di non trasferire le Azioni Conver- tende fino alla data di effettiva conversione, salvo rinuncia al diritto di convertire tutte o parte delle Azioni Convertende, comunicata tempestivamente per iscritto da parte del relativo Azionista alla Società a mezzo posta elettronica certificata anticipata via posta elettronica semplice.

Resta inteso che l'eventuale trasferimento delle Azioni Convertende nel periodo antecedente l'effettiva conversione, comporterà la perdita del diritto alla stessa in relazione alle azioni trasferite e per l'effetto del voto plurimo.

In aggiunta, l'Azionista che intende esercitare il diritto alla conversione dovrà far pervenire alla Società una certificazione, resa dall'intermediario presso cui sono registrate le Azioni Convertende, circa il fatto che dette azioni sono state possedute da tale Azionista per tutto il Periodo di Possesso Ininterrotto e sono di titolarità dello stesso alla data dell'invio della Richiesta di Conversione ovvero, se successiva, alla data di rilascio della certificazione (la "Certificazione dell'Intermediario"). Detta certificazione dovrà essere inviata alla Società entro il Termine di Conversione nelle medesime modalità di cui sopra.

Le Richieste di Conversione inviate oltre il Termine di Conversione ovvero prive di uno degli elementi essenziali sopra descritti ovvero non tempestivamente corredate della Certificazione dell'Intermediario saranno inammissibili e, in ogni caso, inefficaci. In caso di valido esercizio del diritto alla conversione sopra descritto, le Azioni Convertende saranno convertite in Azioni a Voto Plurimo, salva diversa indicazione di Borsa Italiana S.p.A. (che sarà prontamente comunicata), il primo giorno di mercato aperto del mese di novembre 2022. Tuttavia, ove a tale data fosse ancora pendente (o non ancora rinunciata) la Condizione la conversione avrà luogo all'ultimo giorno di mercato aperto del mese solare in cui viene pubblicato il comunicato stampa della Società concernente l'avveramento (ovvero la rinuncia) della Condizione anzidetta (il "Comunicato sulla Condizione") ovvero, se antecedente, il giorno precedente alla c.d. record date di cui all'art. 83-sexies del d. lgs. 58/1998 (il "TUF") di qualsiasi assemblea che venisse convocata dopo la pubblicazione del Comunicato sulla Condizione Sospensiva, fatta salva in ogni caso ogni diversa indicazione di Borsa Italiana S.p.A. (che sarà prontamente comunicata).

Si precisa che le Azioni a Voto Plurimo assegnate a esito della procedura di conversione sopra descritta saranno dotate di un numero ISIN differente rispetto a quello delle azioni ordinarie e non saranno più ammesse alla negoziazione né saranno conteggiate nel calcolo della capitalizzazione della Società.

Per ulteriori informazioni si rinvia a quanto illustrato nella relazione del consiglio di amministrazione inerente alle Modifiche Statutarie, disponibile sul sito internet www.meglioquesto.it e alle delibere assunte dall'assemblea dei soci del 23 agosto 2022.

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