Mondo Tv Suisse, le assemblee approvano l'incorporazione in Mondo Tv France

Mondo Tv France S.A. e Mondo Tv Suisse S.A. comunicano che le rispettive assemblee straordinarie in data 30 novembre 2023 hanno approvato la fusione per incorporazione di Mondo TV Suisse in Mondo Tv France.

Descrizione delle società oggetto di fusione

Entrambe le società fanno parte del gruppo Mondo Tv e sono consolidate integralmente dalla capogruppo Mondo Tv S.p.A, ed entrambe sono quotate presso l'Euronext Growth Milan gestito ed organizzato da Borsa Italiana. Mondo Tv France ha sede a Parigi e opera nel settore della produzione e dello sfruttamento di serie televisive animate. In particolare la mission della società è quella di creare prodotti animati di eccellenza che, consentendo uno sfruttamento duraturo nel tempo e nel territorio che includa il maggior numero di Paesi possibile, presentino un alto potenziale economico.

A tale scopo la società è impegnata nella ricerca di concept che trattino temi originali che abbiano al contempo la capacità di attrarre il pubblico dei bambini anche delle future generazioni o comunque per tutto il periodo di durata di sfruttamento legale delle serie realizzate; in questo momento l'attività della società è focalizzata nella produzione della serie animata Grisù, una produzione di 52 episodi da 13 minuti prevenduta in numerose televisioni tra cui la Rai in Italia e la ZDF in Germania, e nello sviluppo di nuove produzioni.

Mondo Tv Suisse ha sede a Lugano e opera nel settore della produzione e dello sfruttamento di serie televisive animate; in particolare negli ultimi anni l'attività si è focalizzata nello sfruttamento dei diritti della serie animata Robot Trains e nello sviluppo del Licensing e Merchandising sia di properties del Gruppo che di terzi; in particolare la società ha i diritti di distribuzione licensing della serie animata Grisù.

Vantaggi derivanti dalla fusione

La fusione presenta numerosi vantaggi per gli azionisti delle due società, in particolare:

* Integrazione del business: la fusione permette di integrare i rispettivi business che sono perfettamente complementari nel settore dell'animazione; Mondo Tv France è infatti focalizzata sulla produzione, avendo le competenze tecniche e commerciali per realizzare le grandi coproduzioni europee, sia con emittenti francesi (si ricordano le serie animate Lulù, Marcus Level, Disco Dragon) sia con le altre grandi emittenti europee (ad esempio Grisù, con a bordo ZFD e RAI) e può utilizzare le numerose sovvenzioni previste in Francia per la realizzazione dei prodotti audiovisivi; Mondo Tv Suisse si è focalizzata invece recentemente nella distribuzione sia dei diritti televisivi che dei diritti licensing e merchandising, che costituiscono pertanto attività che vanno a completare ed integrare perfettamente quanto realizzato da Mondo Tv France, permettendo così alla nuova realtà di gestire tutta la filiera di sfruttamento dell'opera audiovisiva (produzione, distribuzione, licensing e merchandising e diritti ancillari).

* Integrazione sulla serie animata Grisù: Mondo Tv France è co-produttrice della serie animata Grisù, attualmente in corso di produzione e già prevenduta sia a ZFD, che è anche co-produttrice, sia alla RAI in Italia; la serie ha delle grandi potenzialità di sfruttamento del licensing e merchandising, la cui distribuzione internazionale è affidata alla Mondo Tv Suisse; la fusione permetterebbe di riunire in un unico soggetto la gestione complessiva ed i benefici dello sfruttamento licensing della serie, permettendo di gestire in maniera integrata le fonti di ricavo della serie e di incrementare le opportunità commerciali.

* Benefici derivanti dall'aumento delle economie di scala: l'integrazione dell'offerta dei servizi delle due società permetterà di cogliere maggiori opportunità, permettendo, dal punto di vista dell'acquisizione di nuove commesse, di ottenere il vantaggio di presentarsi con una dimensione maggiore e di poter offrire ai potenziali clienti un servizio che copre sia gli aspetti di produzione che tutti gli aspetti di vendita successiva del prodotto sia dal punto di vista televisivo che del licensing; dal punto di vista dei fornitori e delle banche una dimensione maggiore permette di negoziare condizioni potenzialmente più favorevoli.

* Benefici derivanti dall'integrazione del management: Avere il management di riferimento integrato in un'unica società permette di accelerare i processi decisionali e di snellire il processo decisionale relativo a tutti gli aspetti inerenti allo sfruttamento dei diritti delle serie di animazione.

* Efficientamento dei costi di struttura complessivi: la fusione tra le due società permette di efficientare i costi annuali, unitamente ai costi amministrativi e di governance.

Il progetto di fusione

Il progetto prevede la fusione per incorporazione di Mondo TV Suisse in Mondo Tv France, mediante l'aumento di capitale di Mondo Tv France e l'assegnazione delle nuove azioni agli azionisti di Mondo Tv Suisse. A seguito della fusione, Mondo Tv France, di diritto francese, manterrà tutte le attuali agevolazioni alla produzione previste dall'ordinamento francofono; la società avrà la sede principale a Parigi ed una sede operativa a Lugano, in Svizzera, costituita, come previsto dalla normativa svizzera, sotto forma di branch dove saranno svolte, in continuità con l'attuale operatività di Mondo Tv Suisse, le attività di distribuzione con particolare riferimento al licensing e al merchandising, nonché le attività di vendita dei diritti televisivi ed il marketing.

Concambio e modalità di determinazione

I consigli di amministrazione delle due società hanno giustificato la determinazione del concambio in base all'andamento dei valori di Borsa delle due società, mediante l'utilizzo di un metodo valutativo misto basato sull'utilizzo dei prezzi medi ponderati per i volumi per le diverse scadenze temporali utilizzate (i.e. media prezzi degli ultimi 6, 3 e 2 mesi, dell'ultimo mese e del prezzo al 23 giugno u.s.).

Per effetto della fusione, le azioni di Mondo Tv Suisse verranno revocate dalle negoziazioni sul mercato Euronext Growth Milan ed annullate e gli attuali soci di Mondo Tv Suisse riceveranno azioni ordinarie di nuova emissione di Mondo Tv France secondo il rapporto di cambio pari a 27,5 azioni Mondo Tv France per ogni azione Mondo Tv Suisse detenuta.

Verranno pertanto emesse in aumento di capitale 275.000.000 nuove azioni Mondo Tv France da assegnare in cambio delle attuali 10.000.000 di azioni Mondo Tv Suisse in circolazione. Le azioni Mondo Tv France di nuova emissione saranno messe a disposizione in regime di dematerializzazione e assegnate ai soci di Mondo Tv Suisse, per il tramite degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata di Euronext Securities Milan, a partire dalla data di efficacia della fusione e comunque secondo la tempistica di dettaglio che sarà resa nota al mercato con apposito comunicato stampa diffuso in base alle disposizioni normative, anche regolamentari, applicabili.

Modalità di attuazione della fusione e processo di fusione

Secondo quanto previsto dalla normativa francese per le fusioni tra società appartenenti al medesimo gruppo, la fusione sarà realizzata dal punto di vista contabile a valori contabili (c.d. net book value).

Al fine di realizzare la fusione delle due società al net book value, i consigli di amministrazione delle due società hanno determinato di realizzare preliminarmente una riduzione tecnica del capitale sociale di Mondo Tv France per un importo pari a euro 469.431, lasciando invariato il numero delle azioni, mediante riduzione del capitale sociale e incremento delle riserve disponibili; il capitale sociale di mondo Tv France è stato quindi ridotto preliminarmente da euro 2.029.729 ad euro 1.560.298; ad esito della riduzione di capitale le azioni di Mondo tv France hanno un valore nominale implicito pari ad euro 0,008.

Poiché Mondo Tv Suisse verrà incorporata a valore di libro, ovvero 2.450.071 euro, l'aumento di capitale di Mondo Tv France sarà effettuato per un valore equivalente, e quindi mediante emissione di 275.000.000 azioni, aventi le medesime caratteristiche delle azioni Mondo Tv France già in circolazione (codice ISIN FR0011443266), ad un valore nominale di euro 0,008, pari ad un incremento del capitale sociale pari a complessivi euro 2.200.000, di cui euro 250.071 a sovrapprezzo azioni.

Pertanto ad esito della fusione il capitale sociale di Mondo Tv France passerà da euro 1.560.298 ad euro 3.760.298 e sarà suddiviso in complessive n. 470.037.250 azioni ordinarie prive del valore nominale.

Il patrimonio netto di Mondo Tv France si incrementerà del net book value di Mondo Tv Suisse, pari a 2.450.071 euro. A completamento del processo di fusione tutti gli asset di Mondo Tv Suisse saranno trasferiti in Mondo Tv France e la Mondo Tv Suisse verrà cancellata; il business di Mondo Tv France in Svizzera proseguirà mediante costituzione di una propria branch in Ticino, senza cambiamenti sostanziali a livello operativo e organizzativo rispetto alla attività svolta precedentemente da Mondo Tv Suisse.

A seguito del perfezionamento dell'operazione, il capitale sociale di Mondo Tv France, come risultante dalla fusione, sarà detenuto per circa il 41,5% dagli attuali azionisti di Mondo Tv France e per circa il 58,5% dagli attuali azionisti di Mondo Tv Suisse; il socio di riferimento Mondo Tv S.p.A. all'esito della fusione deterrà una partecipazione pari a circa il 48% della nuova realtà.

Decorrenza della fusione

La fusione sarà retroattiva, con effetti contabili antergati al 1 gennaio 2023.

Condizioni della fusione

E' già decorso il termine per l'opposizione da parte dei creditori sociali delle due società; con l'approvazione delle assemblee in data odierna il processo di fusione si intenderà compiuto con il deposito presso il competente Registro delle Imprese da parte del Consiglio di Amministrazione della Mondo Tv France dell'avvenuto perfezionamento della fusione secondo i termini del progetto. La data di efficacia della fusione, di cui verrà fornita senza indugio notizia al mercato, è pertanto prevista entro il mese di Dicembre 2023.

L'operazione non prevede l'esercizio del diritto di recesso in capo ai soci di entrambe le società coinvolte.

Lotti Minimi

Per effetto dei lotti minimi di Mondo Tv France (13.000 azioni) e di Mondo Tv Suisse (400 azioni) al fine di evitare spezzature per effetto del concambio di fusione non integralmente negoziabili, è necessario, alle condizioni attuali per i soci, detenere alla data di effettività della fusione 5.200 azioni Mondo Tv Suisse o multipli di 5.200 azioni.