MPS, dossier ancora caldo sul cda e non solo

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La questione è rovente e la tempistica è stretta al punto da rendere scottante un tema in altre circostanze piuttosto freddo come le questioni di governance piuttosto attuale e decisivo. Banca Monte dei Paschi di Siena lavora come noto alla lista del cda o meglio alle regole che la discipleranno in vista della prossima assemblea del 15 aprile 2026, quando insieme al bilancio 2025 i soci dovranno approvare la nuova squadra alla guida della nuova MPS che ha in pancia Mediobanca dopo l’offerta dell’anno scorso.

A quel punto la prima cosa da fare sarà mettere a punto il nuovo piano industriale che la Banca centrale europea ha chiesto all’istituto senese dopo la conquista di Piazzetta Cuccia e quindi chiarire al mercato se il futuro di Mediobanca passa per il delisting e l’incorporazione della banca milanese o si rimane così, con due quotate a Piazza Affari.

MPS, le quote in Mediobanca garantiscono già sinergie e DTA

Non è questione formale neanche quest’ultimo punto perché qualcuno teme che le sinergie da 700 milioni di euro che l’amministratore delegato di MPS Luigi Lovaglio ha promesso al mercato in occasione della conquista di Mediobanca possano essere messe a repentaglio da una eventuale separazione azionaria dei due gruppi.

In realtà la lettera del documento di offerta di MPS su Mediobanca sgombra il campo su questi dubbi: a pagina 187 precisa che le sinergie di costo (0,3 mld); le sinergie di ricavo (0,3 mld) e le sinergie di funding (0,1 mld; per un totale delle tre di 700 milioni appunto) saranno realizzabili non soltanto con il controllo di diritto di Mediobanca, ma anche con l’eventuale controllo di fatto (ossia un’influenza notevole in assemblea che permette comunque di parlare di controllo anche se non c’è la soglia del 50% del capitale più un’azione).

Queste due soglie sono state ampiamente superate, come noto, e i risultati definitivi dell’offerta della banca senese sulla milanese hanno raggiunto l’86,3% del capitale di Mediobanca, una soglia un po’ spinosa per altri versi (non consente di far scattare l’obbligo di acquisto, che richiede il 90% e tantomeno il diritto di acquisto che scatta dal 95% del capitale), ma comunque solidamente attestante un controllo di fatto e di diritto dell’istituto.

Il tema vero in realtà potrebbe essere un altro, ossia quello dell’impiego degli 2,9 miliardi di euro di DTA (crediti fiscali in acronimo di Deferred Tax Asset) che sono una parte fondamentale della proposta dei valore del big deal (MPS+Mediobanca) messo in piedi dalla squadra di Lovaglio l’anno scorso.

Per sfruttare a pieno questi benefici fiscali mica da ridere (l’idea è di incassarne una tranche da mezzo miliardo l’anno e se consideriamo che MPS vale a Piazza Affari circa 26,4 miliardi, significa una cedola dell’1,89% l’anno senza considerare poi i risultati reddituali del gruppo), servirà a Banca MPS consolidare Mediobanca, ma per farlo c’è già tutto il necessario in portafoglio.

Serve infatti una maggioranza di due terzi del capitale convocato in assemblea straordinaria per procedere con un’incorporazione e quindi con un consolidamento e per procedere MPS ha già dunque tutto il necessario.

MPS, la questione della lista del cda e di Lovaglio

Diversa è la questione della governance che stringe invece un po’ i tempi ed è stata scandagliata dalla cronaca finanziaria nelle ultime settimane.

Come noto giovedì scorso si è riunito il consiglio di amministrazione di Mps che sta lavorando alle modifiche statutarie necessarie a introdurre la lista del consiglio di amministrazione anche a Siena. I lavori si sono conclusi con un sostanziale rinvio che ha confermato che la questione non è pacifica.

Il presidente di MPS Nicola Maione ha deciso infatti, con il consenso di tutti i consiglieri, di procedere ad ulteriori approfondimenti e ha così riconvocato il cda per il prossimo mercoledì 28 gennaio, dopodomani.
Il tempo stringe: è infatti in calendario per il prossimo 4 febbraio l’assemblea che dovrà approvare le modifiche statutarie per l’attivazione della procedura per la lista del cda.
Il regolamento è già stato messo sul tavolo dei consiglieri dal comitato nomine, ma diversi rumors hanno accompagnato questi lavori in questi giorni mettendo in luce vere o presunte divisioni nel consiglio di amministrazione sul ruolo di Luigi Lovaglio, l’amministratore delegato di MPS chiaro artefice della nuova MPS.

Difficile dire se le divisioni abbiano riguardato il coinvolgimento di Lovaglio sulla procedura per il nuovo regolamento sulla lista del cda o addirittura il suo eventuale futuro inserimento nella lista che dovrà approdare sul tavolo degli azionisti alla prossima assemblea del 15 aprile.

In ogni caso visto da vicino il calendario lascia pochi dubbi: la BCE ha chiesto a MPS un nuovo piano industriale entro 6 mesi dal termine dell'offerta su Mediobanca. Questa è terminata alla fine di settembre e quindi entro la fine di marzo dovrà arrivare il nuovo piano che per forza di cose sarà firmato dall'ad Lovaglio visto che il rinnovo del cda della Banca Monte dei Paschi di Siena avverrà soltanto con l'assemblea del successivo 15 aprile.

Servirà intanto il deposito della nuova lista del consiglieri da proporre agli azionisti 40 giorni prima dell'assemblea degli azionisti, quindi nella prima settimana di marzo. Siamo dietro l’angolo.

Le nuove norme imporranno il 15 aprile agli azionisti di votare i candidati della lista del cda nome per nome, una procedura non banale e che già in passato ha spinto Generali a non presentare la lista del cda in assemblea per il rinnovo del board.

Su tutto il dossier incombono poi le indagini della magistratura per presunto concerto tra Caltagirone, Delfin e lo stesso Luigi Lovaglio. Non è un fascicolo separato da quello della lista del cda, perché se Lovaglio fosse condannato con sentenza definitiva perderebbe i requisiti di onorabilità e non potrebbe guidare più MPS.

Preservare la continuità operativa della banca potrebbe quindi essere una delle istanze valutare dal presidente Maione. D’altronde i soci forti, in primis Caltagirone e Delfin restano alla finestra. Usi e costumi di Piazza Affari impongono che solo una volta fatte le regole sulla lista del cda gli azionisti siano interpellati dal presidente per valutare i requisiti dei nuovi consiglieri.

Smentite anche le voci di un incontro di Caltagirone con Intesa per una eventuale cessione delle quote di Generali, quel 6,28% del capitale che potrebbe essere chiamato in causa in un’opa eventuale che i giudici potrebbero imporre se il Concerto fosse dimostrato.

Ipotesi, scenari, fantasime. Ma rilevanti senz’altro per il prossimo futuro di Piazza Affari, in attesa di quella necessaria chiarezza che dovrebbe presidiare il buon funzionamento delle negoziazioni e della price discovery alla quale i mercati azionari sono deputati.