Pattern: accordo quadro vincolante per l'acquisto del 54% di Idee Consulting S.r.l.

26/10/2021 12:11:06

Pattern S.p.A. (EGM:PTR), società italiana fondata nel 2000 da Francesco Martorella e Fulvio Botto, tra i più importanti operatori nella progettazione, ingegneria, sviluppo, prototipazione e produzione di linee di abbigliamento per i più prestigiosi marchi mondiali top di gamma, nel segmento sfilate e prime linee uomo e donna, comunica che ha sottoscritto un accordo quadro vincolante per l'acquisto del 54% di Idee Consulting S.r.l. (conosciuta col nome commerciale IDEE Partners), società toscana operante nel settore della pelletteria di lusso (principalmente borse e piccoli accessori) (l'"Accordo di Investimento"). *** Francesco Martorella e Fulvio Botto, Fondatori ed Azionisti di Maggioranza di Pattern , confermano "Accogliamo con grande piacere nella nostra famiglia Claudio Delunas, fondatore e CEO di IDEE, una persona che condivide la nostra visione e i nostri valori sia sul tema della valorizzazione delle persone, che sul ruolo strategico della tecnologia e della sostenibilità. Non vediamo l'ora di iniziare a collaborare e siamo certi che insieme miglioreremo ancora molto." Luca Sburlati, CEO del Gruppo Pattern, condivide "Con questo accordo continuiamo il piano di sviluppo del Polo Italiano della Progettazione del Lusso iniziato nel 2017. Riteniamo che dall'eccellenza progettuale si debba partire per mantenere le competenze produttive e che in questo senso IDEE sia un esempio quasi unico nell'ambito della pelletteria di lusso. Sono contento che dopo Piemonte, Umbria ed Emilia-Romagna si investa su un distretto così importante come la Toscana". Pattern continua quindi il percorso strategico iniziato nel 2017 con l'acquisizione di Roscini Atelier in Umbria e confermato nel 2019 nel settore della maglieria di lusso grazie all'ingresso nel Gruppo della società emiliana S.M.T. Ora, a conferma di quanto anticipato in sede di quotazione, Pattern entra nel terzo settore del fashion luxury – quello della pelletteria di lusso – una scelta che permetterà al Gruppo di rafforzarsi grazie alla possibilità di gestire internamente le tre categorie merceologiche (tessuto, maglia e pelle) e gli ibridi, capi complessi formati da diversi materiali e lavorazioni.
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DESCRIZIONE ACCORDO DI INVESTIMENTO
L'Accordo di Investimento prevede l'acquisto da parte di Pattern del 54% di Idee Consulting S.r.l. di cui il 50,9% da IDEE Holding S.r.l. (società che detiene il 96,9% di Idee Consulting) e un 3,1% direttamente da una delle figure storiche, Alex Albini. A seguito dell'operazione Idee Consulting sarà quindi partecipata al 54% da Pattern e al 46% da Idee Holding S.r.l. Il prezzo complessivo pari a € 4.031.434,00, potrà essere soggetto ad un meccanismo di aggiustamento (in riduzione del prezzo) in base alla Posizione Finanziaria netta di Idee Consulting al 31 ottobre 2021. Il prezzo sarà corrisposto da Pattern S.p.A. ai venditori alla data di esecuzione dell'acquisto in proporzione alle rispettive quote di partecipazione al capitale sociale e, nello specifico, come segue (salvo aggiustamento): • un importo pari a € 3,8 milioni a favore di Idee Holding; • un importo pari a € 231.434 mila a favore di Alex Albini. L'Accordo di Investimento prevede che la data di esecuzione dell'operazione (il closing dell'Operazione) avvenga entro e non oltre il 30 novembre 2021. Inoltre, l'Accordo di Investimento prevede che al closing sia sottoscritto un patto parasociale tra Pattern S.p,A. e Idee Holding S.r.l. che prevede, tra l'altro,: i) un vincolo di lock up per Idee Holding S.r.l. avente ad oggetto le azioni di Idee Consulting S.r.l. per un periodo di 5 anni dalla data di sottoscrizione, al fine di assicurare la stabilità dell'attuale compagine societaria; ii) la designazione di un nuovo Consiglio di Amministrazione di Idee Consulting S.r.l. formato da 5 membri di cui 3 nominati da Pattern (tra cui il Presidente del Consiglio di Amministrazione), 1 nominato da Idee Holding S.r.l. e 1 (non esecutivo) nominato di comune accordo tra le parti; iii) la nomina di Claudio Delunas ad Amministratore Delegato di Idee Consulting S.r.l. a partire dalla sottoscrizione dell'accordo e iv) la designazione di un nuovo Collegio Sindacale di cui due sindaci effettivi e un sindaco supplente nominati da Pattern e un sindaco effettivo (il Presidente del Collegio Sindacale) e un sindaco supplente nominato da Idee Holding S.r.l..
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IDEE CONSULTING S.r.l
Idee Consulting (conosciuta col nome commerciale di IDEE Partners), società italiana fondata nel 2008 con sede a Scandicci (Firenze), è specializzata nello Sviluppo Prodotto, Design e Produzione nel settore della pelletteria di lusso (principalmente borse e piccoli accessori). Grazie alla forte specializzazione nella Progettazione e nello Sviluppo Prodotto e alla struttura verticale, che permette all'azienda di coprire l'intera catena del valore, Idee Consulting ad oggi sviluppa e produce per i più importanti brand internazionali della moda e del lusso. Questo è possibile grazie ad un'organizzazione interna strutturata, composta da circa 120 persone, in grado di gestire internamente una forte capacità di progettazione e produzione. Nel 2021 Idee Consulting S.r.l. ha inoltre finalizzato l'acquisizione del 60% di Petri & Lombardi (di cui il 20% del capitale sociale oggetto di acquisto è soggetto a patto di riservato dominio a favore del venditore fino al pagamento dell'ultima rata di prezzo entro il 30 giugno 2022) , storica pelletteria toscana (realtà trentennale con sede nel comune di Bientina) composta da 25 persone, un investimento che ha permesso a Idee Consulting di rafforzare la propria linea di produzione interna e ampliare la presenza sul territorio toscano. Ci si aspetta che Idee Consulting chiuda l'esercizio 2021 con i seguenti valori: • Valore della produzione: circa € 10 mln • Ebitda adj1 : circa € 1 mln La posizione finanziaria netta negativa utilizzata per il calcolo del prezzo di acquisto è stata pari a € 932 mila e sarà rettificata (soltanto in caso di peggioramento) con il dato rilevato al 31 ottobre. Tale valore include il debito residuo per l'acquisto del 60% di Petri & Lombardi Srl. Per Petri & Lombardi si attendono i seguenti risultati a fine 2021: • Valore della produzione: circa € 2 mln • Ebitda adj1 : circa € 0,2 mln La Posizione Finanziaria Netta di Petri & Lombardi al 30 settembre era positiva per € 346 mila.
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ADVISOR
Pattern è stata assistita dallo Studio Legale Gianni & Origoni sugli aspetti societari e da Luca Ambroso, partner dello Studio Ranalli e Associati, per la due diligence contabile e fiscale.

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