Nusco, il cda approva l'acquisto di Nusco Immobili Industriali e propone un aumento di capitale in natura
pubblicato:Il Consiglio di Amministrazione di Nusco, società attiva nella produzione e commercializzazione di porte per interni e infissi in legno, PVC, alluminio e ferro a marchio «NUSCO», quotata sul segmento Euronext Growth Milan diBorsa Italiana, riunitosi in data 9 gennaio 2026, ha approvato l'acquisizione di Nusco Immobili Industriali S.r.l. ("Nusco II"), azienda riconducibile alla famiglia Nusco, attiva nel settore dello sviluppo residenziale.
L'operazione si inserisce in un più ampio progetto di evoluzione industriale e patrimoniale del Gruppo Nusco e rappresenta un passaggio strategico rilevante, volto a rafforzare la solidità finanziaria della Società, migliorare la qualità dell'attivo consolidato e incrementare la visibilità e la stabilità dei flussi economici nel medio-lungo periodo.
Nusco II è una società con una marcata vocazione immobiliare e industriale,attiva nella gestione, sviluppo e valorizzazione di un portafoglio significativo di immobili industriali e commerciali, ultimati e in corso di realizzazione.
Con l'integrazione di Nusco II, il Gruppo adotta un modello industriale-immobiliare integrato, in cui la proprietà, lo sviluppo e la valorizzazione di asset immobiliari industriali e commerciali si affiancano al core business manifatturiero. Tale assetto contribuisce a ridurre la volatilità del ciclo operativo legato al business degli infissi e a rafforzare il profilo complessivo di rischio-rendimento della Società.
Il portafoglio immobiliare conferito, composto da asset industriali e commerciali già ultimati o in fase avanzata di sviluppo, costituisce una base patrimoniale stabile e tangibile, con potenziale di valorizzazione nel tempo e con effetti positivi sulla struttura finanziaria e sulla capacità di autofinanziamento del Gruppo.
L'Operazione consente inoltre la creazione di sinergie verticali significative tra sviluppo immobiliare e produzione manifatturiera, consentendo una più efficace pianificazione dei volumi produttivi e una riduzione della dipendenza dai canali tradizionali retail e wholesale.
Di seguito si riportano i dati economico-finanziari di Nusco II al 31.12.2024:
- Fatturato: Euro 1.180.964
- EBITDA: Euro 1.795.285
- Totale Attivo: Euro 43.997.746
- Posizione finanziaria netta: Euro 4.773.789
Commentando l'Operazione, Guerino Vassalluzzo, Amministratore Delegato di Nusco S.p.A., ha dichiarato: "Questa operazione è il risultato di una strategia chiara e disciplinata. Rafforziamo il modo in cui operiamo, concentrandoci su asset strategici che sostengono l'impronta industriale e possono migliorare la qualità e stabilità dei flussi di cassa. Riteniamo che la nuova struttura del Gruppo sarà in grado di generare benefici tangibili sia a livello operativo che in termini di creazione di valore per tutti gli azionisti".
In particolare, Nusco procederà con l'acquisizione della quota di titolarità di Nusco Invest S.r.l. ("Nusco Invest"), pari al 99,94% del capitale sociale di Nusco II (la "Partecipazione"), tramite un aumento di capitale sociale, a pagamento e in via inscindibile, pari a Euro 17.999.999,60, incluso sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, primo periodo, c.c., mediante emissione di nuove 13.333.333 di azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale da offrire in sottoscrizione a Nusco Invest, mediante conferimento in natura della Partecipazione (l'"Aumento di Capitale in Natura").
Si precisa che la rimanente partecipazione in Nusco II, pari allo 0,06%, è detenuta da parte di Nusco Imobiliara SA, società sempre riconducibile alla famiglia Nusco. A seguito del perfezionamento dell'Operazione, Nusco Invest rafforzerà la propria partecipazione nella Società che sarà pari a 71,41%, mentre il flottante sarà pari al 15,96%.
Il Consiglio di Amministrazione ha determinato il valore della Partecipazione sulla base di una perizia redatta, ai sensi dell'art. 2343-ter, secondo comma, lett. b), c.c., da parte del Prof. Massimiliano Farina Briamonte in qualità di esperto indipendente. Il prezzo di esercizio delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale in Natura, in virtù dell'art. 2441, comma 6, c.c., è stato fissato in Euro 1,35 e cioè pari alla media ponderata (VWAP) del valore di mercato delle azioni nei 90 giorni precedenti la data dell'odierna riunione consiliare, applicando un premio del 67% al fine di tenere in considerazione il maggior valore patrimoniale del Gruppo Nusco rispetto all'attuale capitalizzazione di Borsa e una riduzione del profilo di rischio complessivo della Società.
Nusco Invest sottoscriverà, inoltre, un accordo quadro contenente, oltre le dichiarazioni e garanzie che sono di prassi per operazioni di questo tipo, un impegno di lock-up, per un periodo di 12 (dodici) mesi successivi all'emissione delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale in Natura. L'Operazione costituisce una cd. "Operazione con Parti Correlate" ai sensi della procedura approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 11 giugno 2021 (la "Procedura OPC").
L'Operazione rientra infatti nell'art. 1, lett. b) punto (vi) della definizione di "Parte Correlata", dato che Nusco II è controllata congiuntamente dal medesimo soggetto, ovvero la famiglia Nusco, che controlla la Società, ancorché in entrambi i casi indirettamente per il tramite di Golden Share SA.
La "maggiore rilevanza" è data dal superamento della soglia del 5% avuto riguardo all'indice di rilevanza dell'attivo applicabile all'Operazione. In conformità a quanto previsto dalla Procedura OPC, l'Operazione è stata preventivamente sottoposta all'esame del comitato parti correlate della Società il quale, all'esito della relativa istruttoria, ha espresso, in data 02.01.2026, il proprio parere favorevole al compimento dell'Operazione.
A sostegno del proprio parere, il comitato parti correlate, ai sensi della Procedura OPC, ha richiesto l'assistenza del dott. Antonio Bottone, in qualità di esperto indipendente, ai fini della valutazione della Partecipazione, attraverso l'acquisizione di apposita perizia, la quale ha sostanzialmente confermato le medesime conclusioni del Prof. Massimiliano Farina Briamonte.
In ottemperanza a quanto previsto dalla Procedura OPC, la Società provvederà a mettere a disposizione del pubblico, entro 7 giorni dall'approvazione dell'Operazione, sul sito internet della Società, www.nuscospa.com, alla sezione "Investor", il Documento Informativo relativo all'Operazione, redatto in conformità all'Allegato 4 del Regolamento "Operazioni con Parti Correlate", emanato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato dalla delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020.
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L'avviso di convocazione dell'Assemblea Straordinaria dei Soci, nonché la documentazione concernente la proposta all'ordine del giorno, verranno messi a disposizione nei termini e nelle forme previste dalla normativa vigente, presso la sede legale della Società, nonché sul sito internet della Società, www.nuscospa.com, alla sezione "Investor/Assemblea Azionisti"
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L'Operazione non rientra nei casi di "reverse takeover" previsti ai sensi dell'articolo 14 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, dato che il calcolo degli indici di rilevanza di cui alla Scheda 3 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan non supera la soglia del 100%, né si determina un sostanziale cambiamento del business svolto dall'Emittente. Per Nusco, LCA Studio Legale ha agito quale advisor legale per questa Operazione.
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