Opa Alkemy: risultati definitivi, titolo sospeso dal 10 luglio in vista della revoca

Con riferimento a:

(i) la procedura per l'adempimento dell'obbligo di acquisto di cui agli artt. 108, comma 2, e 109 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") da parte di Retex S.p.A. - Società Benefit ("Retex"), società controllata da FSI SGR S.p.A. (in nome e per conto del fondo di investimento "FSI II") – con riferimento a tutte le n. 574.896 residue azioni emesse da Alkemy S.p.A. ("Alkemy" o l'"Emittente"), società emittente azioni quotate sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (rispettivamente, "Euronext Milan" e "Borsa Italiana"), annunciata con comunicato del 31 marzo 2025 (la "Procedura"); e

(ii) il comunicato stampa, pubblicato in data 4 luglio 2025, mediante il quale Retex ha reso noto al mercato la conclusione del periodo di presentazione delle richieste di vendita nell'ambito della Procedura, iniziato lunedì 9 giugno 2025 e concluso venerdì 4 luglio 2025, (il "Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita") e i risultati provvisori della Procedura (il "Comunicato sui Risultati Provvisori"),

si rende noto quanto segue.
I termini con la lettera maiuscola di seguito utilizzati, ove non diversamente definiti, hanno il significato loro attribuito nel documento informativo relativo alla Procedura predisposto da Retex ai sensi dell'art. 50-quinquies, comma 4, del Regolamento Emittenti e approvato da CONSOB con delibera n. 23583 del 4 giugno 2025 (il "Documento Informativo"), pubblicato sul sito internet di Retex, all'indirizzo www.retex.com, nella sezione "Offerta pubblica di acquisto su Alkemy S.p.A.", nonché sul sito internet di Alkemy, all'indirizzo www.alkemy.com, nella sezione "Investor Relations – OPA".

RISULTATI DEFINITIVI DELLA PROCEDURA

Facendo seguito al Comunicato sui Risultati Provvisori, Retex – ai sensi e per gli effetti dell'art. 50-quinquies, commi 2 e 5, del Regolamento Emittenti – rende noto che, sulla base dei risultati definitivi comunicati da Intermonte SIM S.p.A. in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Richieste di Vendita, sono state presentate Richieste di Vendita per complessive n. 464.357 azioni Alkemy, rappresentative dell'8,02% del capitale sociale dell'Emittente e dell'80,77% delle Azioni Residue oggetto della Procedura.

Pertanto, il quantitativo complessivo definitivo di azioni Alkemy per le quali sono state presentate Richieste di Vendita risulta inferiore di n. 800 azioni Alkemy (rappresentative dello 0,01% del capitale sociale dell'Emittente) rispetto a i risultati provvisori di cui al Comunicato sui Risultati Provvisori.

Pertanto, tenuto conto de:

(i) le n. 4.947.616 azioni Alkemy di titolarità di Retex alla data odierna, rappresentative dell'85,40% del capitale sociale dell'Emittente;

(ii) le n. 270.724 azioni Alkemy di titolarità di Duccio Vitali (Persona che Agisce di Concerto con Retex) alla data odierna, rappresentative del 4,67% del capitale sociale dell'Emittente.

Al riguardo si ricorda che, ai sensi dell'accordo sottoscritto tra Retex e Duccio Vitali il 31 marzo 2025 e successivamente modificato e integrato in data 22 aprile 2025 e 1 luglio 2025, Duccio Vitali si è impegnato a vendere e trasferire a Retex, e Retex si è impegnata ad acquistare da Duccio Vitali, il 3° (terzo) Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento (ovverosia martedì 8 luglio 2025), tutte le predette n. 270.724 azioni Alkemy a fronte di un corrispettivo, fisso e non soggetto ad adeguamenti, pari a Euro 12,00 per ciascuna azione Alkemy da corrispondersi con le modalità previste in tale accordo (la "Compravendita DV");

(iii) le n. 58 Azioni Proprie, rappresentative dello 0,001% del capitale sociale dell'Emittente, di titolarità di Alkemy alla data odierna; e

(iv) le n. 464.357 azioni Alkemy, rappresentative dell'8,02% del capitale sociale dell'Emittente, per le quali è stata presentata una Richiesta di Vendita durante il Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita, alla Data di Pagamento (ovverosia l'11 luglio 2025), per effetto del perfezionamento della Procedura nonché della Compravendita DV, Retex verrà a detenere:

(a), singolarmente considerata, complessive n. 5.682.697 azioni Alkemy, rappresentative del 98,09% del capitale sociale della stessa; e

(b) congiuntamente con Alkemy (Persona che Agisce di Concerto con Retex), complessive n. 5.682.755 azioni Alkemy, rappresentative del 98,09% del capitale sociale della stessa.

Si segnala che, nel periodo intercorrente tra la Data di Annuncio (ovverosia il 31 marzo 2025) e la data odierna, Retex e le Persone che Agiscono di Concerto con la medesima non hanno effettuato, né direttamente né indirettamente, acquisti aventi ad oggetto azioni Alkemy al di fuori della Procedura, diversi e ulteriori rispetto alla Compravendita PC (ovverosia all'acquisto, da parte di Retex, di n. 23.962 azioni Alkemy, rappresentative dello 0,414% del capitale sociale dell'Emittente, di titolarità di Paolo Cederle per un corrispettivo per ciascuna azione Alkemy pari al Corrispettivo) perfezionatasi il 16 maggio 2025 e comunicata da Retex a CONSOB e al mercato ai sensi dell'art. 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti, come richiamato dall'art. 50-quinquies, comma 7, del Regolamento Emittenti.

DATA E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO DELLA PROCEDURA

Come comunicato al mercato in data 4 giugno 2025 e indicato nel Documento Informativo nonché nel Comunicato sui Risultati Provvisori, il corrispettivo dovuto ai titolari delle azioni Alkemy per le quali siano state presentate Richieste di Vendita – pari a Euro 12,00 per ciascuna azione Alkemy, come determinato da CONSOB con delibera n. 23582 del 4 giugno 2025 – sarà pagato alla Data di Pagamento (ovverosia venerdì 11 luglio 2025), a fronte del contestuale trasferimento del diritto di proprietà su tali azioni Alkemy a favore di Retex.

Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato in denaro. Il Corrispettivo sarà versato da Retex sul conto indicato dall'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Richieste di Vendita e da questi trasferito agli Intermediari Incaricati, che trasferiranno i fondi agli Intermediari Depositari, per l'accredito sui conti dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli Aderenti alla Procedura.

L'obbligazione di Retex di corrispondere il Corrispettivo ai sensi della Procedura si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme siano state trasferite agli Intermediari Incaricati. Resta a esclusivo carico dei soggetti aderenti alla Procedura il rischio che gli Intermediari Incaricati, o gli Intermediari Depositari, non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento.

Alla Data di Pagamento, l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Richieste di Vendita trasferirà le azioni Alkemy per le quali è stata presentata una Richiesta di Vendita su di un conto deposito titoli intestato a Retex. Non è previsto il pagamento di interessi sul Corrispettivo tra la data di presentazione della Richiesta di Vendita e la Data di Pagamento.

PROCEDURA CONGIUNTA

In considerazione dell'avvenuto raggiungimento, già anticipato nel comunicato stampa pubblicato il 1° luglio 2025 e nel Comunicato sui Risultati Provvisori, di una partecipazione complessiva superiore al 95% del capitale sociale di Alkemy per effetto delle Richieste di Vendita pervenute durante il Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita, sussistono i presupposti di legge per l'esercizio del Diritto di Acquisto e per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF nei confronti degli azionisti dell'Emittente che ne facciano richiesta con riferimento alle complessive n. 110.539 azioni Alkemy, rappresentative dell'1,91% del capitale sociale della stessa, (le "Azioni Residue"), ancora in circolazione alla Data di Pagamento e non detenute da Retex e dalle Persone che Agiscono di Concerto con la medesima.

Come già indicato nel Documento Informativo e nel Comunicato sui Risultati Provvisori, Retex eserciterà il Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF sulle Azioni Residue e adempirà contestualmente all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, dando pertanto corso alla Procedura Congiunta, concordata con CONSOB e Borsa Italiana ai sensi dell'art. 50-quinquies, comma 1, del Regolamento Emittenti.

Il corrispettivo che sarà pagato da Retex nel contesto della Procedura Congiunta sarà pari al Corrispettivo ai sensi dell'art. 108, comma 3, del TUF, come richiamato dall'art. 111, comma 2, del TUF. Tenuto conto del numero delle Azioni Residue, il controvalore complessivo della Procedura Congiunta è pari a Euro 1.326.468 (il "Controvalore della Procedura Congiunta"). Il Controvalore della Procedura Congiunta verrà depositato da Retex su un conto corrente aperto in nome di Retex presso Intermonte SIM S.p.A., e vincolato al pagamento del Controvalore della Procedura Congiunta (il "Conto Rilevante").

Al fine di dar corso alla Procedura Congiunta, lunedì 14 luglio 2025, Retex confermerà ad Alkemy la sussistenza di un importo pari al Controvalore della Procedura Congiunta sul Conto Rilevante e, dunque, la disponibilità delle somme sul Conto Rilevante per il pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta.

Pertanto, lunedì 14 luglio 2025 sarà eseguita la Procedura Congiunta e avrà efficacia il trasferimento della titolarità delle Azioni Residue in capo a Retex con conseguente annotazione sul libro soci da parte di Alkemy ai sensi dell'articolo 111, comma 3, del TUF.

Si precisa che il Diritto di Acquisto viene esercitato nei confronti di tutte le Azioni Residue, indipendentemente dalla richiesta di pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta di cui sopra.

I titolari delle Azioni Residue hanno diritto di ottenere il pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta direttamente presso i rispettivi intermediari. L'obbligo di pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta si intenderà assolto nel momento in cui le relative somme saranno trasferite agli Intermediari Depositari da cui provengono le Azioni Residue oggetto della Procedura Congiunta.

Resta ad esclusivo carico degli azionisti dell'Emittente il rischio che gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire le somme agli aventi diritto o ne ritardino il trasferimento. Si rammenta che – decorso il termine di prescrizione quinquennale di cui all'art. 2949 del codice civile e fatto salvo quanto disposto dagli artt. 2941 e ss. del codice civile – il diritto dei titolari delle Azioni Residue di ottenere il pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta si estinguerà per prescrizione e Retex avrà diritto di ottenere la restituzione della porzione del Controvalore della Procedura Congiunta non riscossa dagli aventi diritto.

SOSPENSIONE E REVOCA DALLA QUOTAZIONE SU EURONEXT MILAN DELLE AZIONI ALKEMY

Si rappresenta che Borsa Italiana, in conformità al disposto dell'Articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana, disporrà la sospensione delle azioni Alkemy dalla quotazione su Euronext Milan per le sedute del 10 e 11 luglio 2025 e la revoca delle azioni Alkemy dalla quotazione su Euronext Milan a partire dal 14 luglio 2025

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