OPA BF, i risultati definitivi indicano l'apporto dell’88,057% del capitale
pubblicato:Facendo seguito al comunicato stampa diffuso in data 3 luglio 2026, Arum S.p.A. (“Arum”) e Dompé Holdings S.r.l. (“Dompé Holdings” e, congiuntamente con Arum, gli “Offerenti”) rendono noti, ai sensi dell’articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, i risultati definitivi delle adesioni all’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa congiuntamente dagli Offerenti ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (l’“Offerta”), avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di B.F. S.p.A. (“BF” o l’“Emittente”), dedotte le azioni già detenute dagli Offerenti e dalle persone che agiscono di concerto con gli Offerenti nonché talune ulteriori azioni di BF assegnate ai rispettivi beneficiari ai sensi del piano di incentivazione azionaria di lungo termine 2023-2025 approvato dall’assemblea degli azionisti di BF in data 10 maggio 2023 e soggette a un vincolo di indisponibilità biennale. Ove non diversamente definiti nel presente comunicato, i termini con la lettera maiuscola hanno il significato loro attribuito nel documento di offerta pubblicato in data 27 maggio 2026 (il “Documento di Offerta”).
RISULTATI DEFINITIVI DELL’OFFERTA
Sulla base dei risultati definitivi dell’Offerta comunicati da BPER Banca S.p.A., in qualità di Intermediario Incaricato della Raccolta delle Adesioni, alla chiusura del Periodo di Adesione risultano portate in adesione all’Offerta n. 101.997.262 Azioni, rappresentative del 38,933% del capitale sociale dell’Emittente e del 76,557% delle Azioni Oggetto dell’Offerta, di cui: a) n. 50.998.631 Azioni portate in adesione all’Offerta saranno acquistate da Arum; e b) n. 50.998.631 Azioni portate in adesione all’Offerta saranno acquistate da Dompé Holdings, in conformità a quanto già rappresentato nel Documento di Offerta, per cui le Azioni portate in adesione saranno acquistate da Dompé Holdings e Arum in parti uguali, ossia in misura pari, per ciascun Offerente, al 50% delle Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione all’Offerta.
I risultati definitivi risultano quindi invariati rispetto ai risultati provvisori comunicati dagli Offerenti in data Comunicato diffuso da B.F. S.p.A. per conto di Arum S.p.A. e Dompé Holdings S.r.l. 3 luglio 2026.
Pertanto, tenuto conto de: (i) le n. 128.641.371 Azioni, rappresentative del 49,103% del capitale sociale dell’Emittente, detenute complessivamente dagli Offerenti prima dell’inizio del Periodo di Adesione; (ii) le complessive n. 53.702 Azioni, rappresentative dello 0,020% del capitale sociale dell’Emittente, detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto prima dell’inizio del Periodo di Adesione; e (iii) le n. 101.997.262 Azioni, rappresentative del 38,933% del capitale sociale dell’Emittente, portate in adesione all’Offerta nel corso del Periodo di Adesione, alla Data di Pagamento gli Offerenti (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) risulteranno titolari complessivamente di n. 230.692.335 Azioni, rappresentative dell’88,057% del capitale sociale dell’Emittente.
Si segnala che né gli Offerenti né le Persone che Agiscono di Concerto hanno acquistato Azioni al di fuori dell’Offerta nel periodo intercorrente tra la Data del Documento di Offerta e la data odierna. Come reso noto dagli Offerenti con comunicato del 25 giugno 2026, la Riapertura dei Termini non avrà luogo, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 40-bis, comma 3, lettera a), del Regolamento Emittenti. Tenuto quindi conto de (i) i risultati definitivi dell’Offerta e (ii) le n. 102.475 Azioni Proprie detenute dall’Emittente e le n. 153.555 Azioni detenute dalla sua controllata SIS (rilevanti secondo i criteri di cui all’articolo 44-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti), la partecipazione rilevante ai fini del calcolo delle soglie previste dagli articoli 108 e 111 del TUF detenuta complessivamente dagli Offerenti (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) risulta pari all’88,154% del capitale sociale dell’Emittente e, pertanto, non risultano sussistenti i presupposti di legge per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF né per l’esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF.
CONDIZIONI DELL’OFFERTA
Con riferimento alle Condizioni dell’Offerta, gli Offerenti rendono noto quanto segue: (i) come già comunicato in data 22 giugno 2026, la Condizione Golden Power si è avverata in pari data; (ii) alla data odierna non si sono verificati eventi rilevanti ai fini della Condizione MAC/MAE e, per quanto occorrer possa, gli Offerenti rinunciano alla Condizione MAC/MAE; (iii) gli Offerenti dichiarano di rinunciare alla Condizione Antitrust e alla Condizione FSR. In considerazione di quanto precede, l’Offerta è divenuta incondizionata e pienamente efficace.
Tenuto conto che, alla data odierna, risultano tuttora pendenti i procedimenti presso (a) la Competition Authority of Kenya (i.e., la competente autorità del Kenya in materia antitrust) ai fini dell’ottenimento da parte di quest’ultima dell’autorizzazione dell’Offerta ai sensi della normativa antitrust applicabile e (b) la Commissione Europea ai fini dell’ottenimento da parte di quest’ultima dell’autorizzazione dell’Offerta ai sensi del Regolamento (UE) 2022/2560 relativo alle sovvenzioni estere distorsive del mercato interno (il “Regolamento FSR”), si precisa che, ai sensi della normativa applicabile, Arum non eserciterà il diritto di voto relativo alle n. 50.998.631 Azioni portate in adesione all’Offerta che saranno acquistate da Arum fino Comunicato diffuso da B.F. S.p.A. per conto di Arum S.p.A. e Dompé Holdings S.r.l. all’ottenimento de (i) l’autorizzazione da parte della Competition Authority of Kenya ai sensi della normativa antitrust applicabile (ovvero lo spirare dei termini applicabili (incluse eventuali proroghe degli stessi) affinché l’autorità renda la propria decisione in merito all’Offerta) e (ii) l’autorizzazione da parte della Commissione Europea ai sensi del Regolamento FSR (ovvero lo spirare dei termini applicabili (incluse eventuali proroghe degli stessi) affinché la Commissione Europea renda la propria decisione in merito all’Offerta).
In aggiunta, si precisa che, alla Data di Pagamento, gli Offerenti sottoscriveranno il Patto Parasociale, la cui efficacia sarà sospesa fino alla data di ottenimento di entrambe le suddette autorizzazioni (ovvero allo spirare dei termini applicabili (incluse eventuali proroghe degli stessi) affinché le autorità rendano le rispettive decisioni). A tale data, pertanto, le previsioni del Patto Parasociale saranno pienamente efficaci.
CORRISPETTIVO E DATA DI PAGAMENTO
Si ricorda che, alla Data di Pagamento, ovverosia il 10 luglio 2026, gli Offerenti pagheranno a ciascun Aderente all’Offerta il Corrispettivo pari a Euro 5,00 (cinque/00) per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta nel corso del Periodo di Adesione (e così per un totale di Euro 509.986.310, di cui Euro 254.993.155 saranno pagati da Arum ed Euro 254.993.155 saranno pagati da Dompé Holdings), a fronte del contestuale trasferimento del diritto di proprietà di tali Azioni a favore degli Offerenti. Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato in denaro. Il Corrispettivo sarà versato dagli Offerenti sul conto indicato dall’Intermediario Incaricato della Raccolta delle Adesioni e da questi trasferito agli Intermediari Depositari, per l’accredito sui conti dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli Aderenti all’Offerta. L’obbligazione degli Offerenti di corrispondere il Corrispettivo si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme siano state trasferite all’Intermediario Incaricato della Raccolta delle Adesioni. Resta ad esclusivo carico degli Aderenti all’Offerta il rischio che l’Intermediario Incaricato della Raccolta delle Adesioni, o gli Intermediari Depositari, non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento.
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