Opa FOS, raggiunto il 96,9% del capitale, azioni sospese dal 17 luglio

Facendo seguito al comunicato stampa diffuso in data 11 luglio 2025, FOS Holding S.p.A. (l'"Offerente") rende noti i risultati definitivi delle adesioni all'offerta pubblica di acquisto totalitaria avente a oggetto le azioni ordinarie di FOS promossa dall'Offerente ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), come richiamati dall'articolo 14 dello statuto di FOS. I termini utilizzati con la lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il medesimo significato a essi attribuito nel documento di offerta relativo all'Offerta, pubblicato in data 19 giugno 2025 (il "Documento di Offerta").

RISULTATI DEFINITIVI DELL'OFFERTA

Sulla base dei risultati definitivi dell'Offerta comunicati da Equita SIM S.p.A., in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, alla chiusura del Periodo di Adesione sono state portate in adesione all'Offerta n. 1.147.173 Azioni, rappresentative del 16,773% del capitale sociale di FOS e dell'80,223% delle Azioni Oggetto dell'Offerta.

Il quantitativo complessivo di Azioni portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione risulta dunque ridotto di n. 563 Azioni rispetto ai risultati provvisori dell'Offerta comunicati dall'Offerente in data 11 luglio 2025.

Pertanto, tenuto conto de (i) le n. 3.776.256 Azioni, rappresentative del 55,213% del capitale sociale dell'Emittente, costituenti la Partecipazione dell'Offerente alla Data di Esecuzione; (ii) le n. 1.089.750 Azioni, rappresentative del 15,933% del capitale sociale dell'Emittente, acquistate dall'Offerente al di fuori dell'Offerta a un prezzo per Azione non superiore al Corrispettivo; (iii) le n. 617.654 Azioni Proprie detenute dall'Emittente, rappresentative del 9,031% del capitale sociale dell'Emittente; e (iv) le n. 1.147.173 Azioni, rappresentative del 16,773% del capitale sociale dell'Emittente, portate in adesione all'Offerta nel corso del Periodo di Adesione, alla Data di Pagamento l'Offerente risulterà titolare complessivamente (direttamente e, per quanto riguarda le Azioni Proprie, indirettamente) di n. 6.630.833 Azioni, rappresentative del 96,951% del capitale sociale dell'Emittente.

CORRISPETTIVO E DATA DI PAGAMENTO

Si ricorda che alla Data di Pagamento (i.e., il 18 luglio 2025), l'Offerente effettuerà il pagamento del Corrispettivo (pari a Euro 3,52) a favore di ogni Aderente per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione, a fronte del contestuale trasferimento della titolarità di tali Azioni in favore dell'Offerente.

Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato in denaro. Il Corrispettivo sarà trasferito dall'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni agli Intermediari Incaricati, che trasferiranno i fondi agli Intermediari Depositari per l'accredito sui conti dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli Aderenti all'Offerta sulla Scheda di Adesione.

L'obbligazione dell'Offerente di corrispondere il Corrispettivo ai sensi dell'Offerta si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme siano state trasferite agli Intermediari Incaricati. Resta a esclusivo carico degli Aderenti il rischio che gli Intermediari Incaricati, o gli Intermediari Depositari, non trasferiscano tali somme agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento.

SUSSISTENZA DEI PRESUPPOSTI PER L'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ARTICOLO 111 DEL TUF E L'ADEMPIMENTO DELL'OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ARTICOLO 108, COMMA 1, DEL TUF

Sulla base dei risultati definitivi dell'Offerta, l'Offerente conferma che risultano verificati i presupposti di legge per l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF – del quale l'Offerente ha dichiarato l'intenzione di avvalersi nel Documento di Offerta – e per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, come richiamati dall'articolo 14 dello statuto di FOS, in relazione alle residue n. 208.551 Azioni (escluse le Azioni Proprie), rappresentative del 3,049% del capitale sociale dell'Emittente (le "Azioni Residue").

Come dichiarato nel Documento di Offerta, esercitando il Diritto di Acquisto, l'Offerente adempirà altresì all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF in relazione alle Azioni Residue nei confronti degli azionisti dell'Emittente, dando pertanto corso alla Procedura Congiunta. Ai fini della Procedura Congiunta e, pertanto, del Diritto di Acquisto e del contestuale Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, l'Offerente riconoscerà un corrispettivo per ogni Azione Residua pari al Corrispettivo (i.e., Euro 3,52 per ogni Azione Residua), in conformità al disposto degli articoli 108, comma 3, e 111, comma 2, del TUF, come richiamati dall'articolo 14 dello statuto di FOS.

Tenuto conto del numero di Azioni Residue, il controvalore complessivo della Procedura Congiunta è pari a Euro 734.099,52 (il "Controvalore Complessivo"). Si ricorda che l'Offerente, in data 19 giugno 2025, ha già messo il Controvalore Complessivo a disposizione dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni in un deposito vincolato e di immediata liquidabilità intestato all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e ha conferito al medesimo istruzioni irrevocabili, in quanto nell'interesse di terzi, a che l'importo in questione sia impiegato per effettuare, in nome e per conto dell'Offerente, i pagamenti del Corrispettivo necessari in conseguenza delle adesioni all'Offerta (nonché dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e dell'esercizio del Diritto di Acquisto).

La Procedura Congiunta avrà luogo in data 21 luglio 2025. Pertanto, in pari data, avrà efficacia il trasferimento della titolarità di tutte le Azioni Residue in capo all'Offerente, con conseguente annotazione sul libro soci da parte dell'Emittente ai sensi dell'articolo 111, comma 3, del TUF. I titolari delle Azioni Residue potranno ottenere il pagamento del Corrispettivo della Procedura Congiunta direttamente presso i rispettivi intermediari.

L'obbligo di pagamento del Corrispettivo della Procedura Congiunta si intenderà assolto nel momento in cui le relative somme saranno trasferite agli Intermediari Incaricati da cui provengono le Azioni Residue oggetto della Procedura Congiunta. Resta a esclusivo carico degli Azionisti il rischio che gli Intermediari Incaricati, o gli Intermediari Depositari, non provvedano a trasferire le somme agli aventi diritto o ne ritardino il trasferimento. Si ricorda altresì che – decorso il termine di prescrizione quinquennale di cui all'articolo 2949 del codice civile e fatto salvo quanto disposto dagli articoli 2941 e seguenti del codice civile – il diritto dei titolari delle Azioni Residue di ottenere il pagamento del Corrispettivo della Procedura Congiunta si estinguerà per prescrizione e l'Offerente avrà diritto di ottenere la restituzione della porzione di Controvalore Complessivo non riscossa dagli aventi diritto.

DELISTING DELLE AZIONI FOS

Ai sensi dell'articolo 41 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, Borsa Italiana disporrà la sospensione delle Azioni dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan nelle sedute del 17 luglio e 18 luglio 2025 e l'esclusione delle Azioni dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan a partire dalla seduta del 21 luglio 2025.

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