Opa Salcef, risultati definitivi, titolo sospeso dal 15 novembre
pubblicato:Con riferimento all'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria (l'"Offerta") promossa da Salbid (l'"Offerente"), ai sensi degli articoli 102, 106, commi 1 e 3, lett. a), e 109 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") avente ad oggetto massime n. 20.537.978 azioni ordinarie di Salcef Group S.p.A. ("Salcef" o l'"Emittente"), società con azioni quotate sul segmento STAR di Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., prive dell'indicazione del valore nominale, l'Offerente – facendo seguito al Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta pubblicato in data 8 novembre 2024 – rende noto quanto segue. I termini utilizzati con la lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il significato ad essi attribuito nel documento di offerta approvato dalla CONSOB con delibera n. 23266 del 3 ottobre 2024 (il "Documento di Offerta").
Risultati Definitivi dell'Offerta
Sulla base dei risultati definitivi dell'Offerta comunicati da Intesa Sanpaolo S.p.A. e Banca Akros S.p.A. – Gruppo Banco BPM, nella qualità di Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni all'Offerta, si rende noto che alla chiusura del Periodo di Adesione sono state portate in adesione all'Offerta n. 19.146.714 Azioni, pari al 30,68% del capitale sociale dell'Emittente alla data del presente comunicato ed al 93,23% delle Azioni Oggetto dell'Offerta, per un controvalore complessivo, calcolato sulla base del Corrispettivo, pari ad Euro 497.814.564,00.
Il pagamento del Corrispettivo dell'Offerta relativamente alle Azioni portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione, a fronte del contestuale trasferimento del diritto di proprietà su tali Azioni in favore dell'Offerente, avverrà in data 15 novembre 2024. Si segnala, inoltre, che, nel periodo intercorrente tra la data del Documento di Offerta e la data odierna, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente non hanno effettuato, né direttamente né indirettamente, acquisti di Azioni al di fuori dell'Offerta.
Alla luce di quanto precede, sulla base dei suddetti risultati definitivi dell'Offerta e tenuto conto: (i) delle n. 19.146.714 Azioni portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione (pari al 30,68% del capitale sociale dell'Emittente); (ii) delle n. 40.414.444 Azioni già detenute dall'Offerente prima dell'inizio del Periodo di Adesione, pari al 64,77% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente verrà a detenere, ad esito dell'Offerta, complessive n. 59.561.158 Azioni, pari al 95,45% del capitale sociale dell'Emittente e, tenendo conto (ai sensi dell'articolo 44-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti, come di seguito definito) delle n. 1.447.484 Azioni Proprie, rappresentative del 2,32% del capitale sociale dell'Emittente, al 97,77%.
Modalità e termini per l'esercizio del Diritto di Acquisto ex art. 111 del TUF e per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 1 del TUF (da esercitarsi mediante la Procedura Congiunta)
In considerazione dell'avvenuto raggiungimento, da parte dell'Offerente, ad esito del Periodo di Adesione, sulla base dei predetti risultati definitivi dell'Offerta, di una partecipazione pari ad almeno il 95% del capitale sociale dell'Emittente, in conformità a quanto indicato nella Sezione A, Paragrafo A.10 e nella Sezione G, Paragrafo G.3, del Documento di Offerta, ricorrono i presupposti di legge per l'esercizio, da parte dell'Offerente, del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF (di cui l'Offerente ha dichiarato di volersi avvalere nel Documento di Offerta) e per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF in relazione alle Azioni residue non portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione (i.e., n. 1.391.264 Azioni, rappresentative del 2,23% del capitale sociale dell'Emittente) (le "Azioni Residue"), attraverso un'unica procedura concordata con CONSOB e Borsa Italiana (la "Procedura Congiunta"), ai sensi del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti").
Nel contesto della Procedura Congiunta, l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF e adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF riconoscendo, ai sensi dell'articolo 108, comma 3, del TUF, come anche richiamato dall'articolo 111 del TUF, un corrispettivo per ogni Azione Residua oggetto della Procedura Congiunta pari al Corrispettivo per Azione riconosciuto nell'ambito dell'Offerta e, quindi, ad Euro 26,00 (il "Corrispettivo della Procedura Congiunta").
Tenuto conto del numero delle Azioni Residue e del Corrispettivo della Procedura Congiunta, il controvalore complessivo della Procedura Congiunta sarà pari ad Euro 36.172.864,00. Tale importo sarà depositato dall'Offerente su un conto corrente intestato a Banca Akros S.p.A. e sarà destinato esclusivamente al pagamento del Corrispettivo della Procedura Congiunta.
La Procedura Congiunta avrà efficacia in data 19 novembre 2024, nel momento in cui l'Offerente comunicherà all'Emittente, ai sensi dell'articolo 111, comma 3 del TUF, l'avvenuto deposito e la disponibilità delle somme per il pagamento del Corrispettivo della Procedura Congiunta. In tale giorno avrà efficacia il trasferimento della titolarità delle Azioni Residue in capo all'Offerente, con conseguente annotazione sul libro soci da parte dell'Emittente ai sensi dell'articolo 111, comma 3 del TUF.
Si rileva che il Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF viene esercitato nei confronti di tutte le Azioni Residue indipendentemente dalla richiesta di pagamento del Corrispettivo della Procedura Congiunta di cui sopra, a far tempo dalla data di comunicazione all'Emittente dell'avvenuto deposito delle somme per il pagamento del Corrispettivo della Procedura Congiunta.
I titolari delle Azioni Residue potranno ottenere il pagamento del relativo Corrispettivo della Procedura Congiunta direttamente presso i rispettivi intermediari.
L'obbligo di pagamento del Corrispettivo della Procedura Congiunta si intenderà assolto nel momento in cui le relative somme saranno trasferite agli intermediari da cui provengono le Azioni Residue oggetto della Procedura Congiunta. Resta ad esclusivo carico dei soggetti aderenti alla Procedura Congiunta il rischio che gli intermediari non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento.
Decorso il termine di prescrizione quinquennale di cui all'art. 2949 del Codice Civile, e salvo quanto disposto dagli artt. 2941 e seguenti del Codice Civile, i titolari delle Azioni Residue che non abbiano richiesto il pagamento perderanno il diritto di ottenere il pagamento del Corrispettivo della Procedura Congiunta.
Sospensione e revoca dalla quotazione e negoziazione delle Azioni
Si fa presente che, in conformità al disposto dell'art. 2.5.1, comma 6 del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana disporrà che le Azioni siano sospese dalla negoziazione su Euronext Milan nelle sedute del 15 e 18 novembre 2024 e revocate dalla quotazione e negoziazione a partire dalla seduta del 19 novembre 2024.
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