Opa su Spindox, i risultati provvisori dell'offerta

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BackSpin (l'"Offerente") rende noto che, in data 16 gennaio 2026, si è concluso il periodo di adesione all'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria promossa ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), in applicazione del richiamo operato dall'articolo 12 dello statuto sociale di Spindox (l'"Emittente"), avente a oggetto le azioni di Spindox, ammesse alle negoziazioni su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (l'"Offerta").

I termini utilizzati con la lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il medesimo significato a essi attribuito nel documento di offerta relativo all'Offerta, approvato da CONSOB con delibera n. 23782 dell'11 dicembre 2025 e pubblicato in data 12 dicembre 2025 (il "Documento di Offerta").

RISULTATI PROVVISORI DELL'OFFERTA

Sulla base dei risultati provvisori dell'Offerta comunicati da Banca Akros S.p.A., in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, alla chiusura del Periodo di Adesione risultano portate in adesione all'Offerta n. 334.946 Azioni, rappresentative del 5,58% del capitale sociale di Spindox e pari al 29,27% delle Azioni Oggetto dell'Offerta.

Pertanto, tenuto conto de: (i) le n. 4.447.254 Azioni, rappresentative di circa il 74,12% del capitale sociale dell'Emittente, costituenti la Partecipazione dell'Offerente alla Data di Esecuzione; (ii) le n. 1.118.000 Azioni, rappresentative del 18,63% del capitale sociale dell'Emittente, acquistate dall'Offerente al di fuori dell'Offerta a un prezzo per Azione non superiore al Corrispettivo nel periodo compreso tra il 23 ottobre 2025 e il 5 gennaio 2026 tramite operazioni di acquisto sul mercato comunicate dall'Offerente a CONSOB e al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c) del Regolamento Emittenti; (iii) le n. 24.000 Azioni Proprie detenute dall'Emittente, rappresentative dello 0,40% del capitale sociale dell'Emittente; e, laddove i risultati provvisori dell'Offerta siano confermati, (iv) le n. 334.946 Azioni, rappresentative del 5,58% del capitale sociale dell'Emittente, che risultano portate in adesione all'Offerta nel corso del Periodo di Adesione, alla Data di Pagamento l'Offerente risulterà titolare complessivamente (direttamente e, per quanto riguarda le Azioni Proprie, indirettamente) di n. 5.924.200 Azioni, rappresentative del 98,74% del capitale sociale dell'Emittente.

NON APPLICAZIONE DELLA RIAPERTURA DEI TERMINI AI SENSI DELL'ARTICOLO 40- BIS DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

Come illustrato nel Documento di Offerta (cfr. Avvertenza A.7), l'Offerta non sarà soggetta alla riapertura dei termini del Periodo di Adesione, ai sensi di quanto previsto dall'articolo 40-bis, comma 3, lettera b), del Regolamento Emittenti, in quanto, sulla base dei risultati provvisori, l'Offerente verrà a detenere la partecipazione di cui all'articolo 108, comma 1, del TUF.

SUSSISTENZA DEI PRESUPPOSTI PER L'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ARTICOLO 111 DEL TUF E L'ADEMPIMENTO DELL'OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ARTICOLO 108, COMMA 1, DEL TUF

Sulla base dei risultati provvisori dell'Offerta, laddove confermati, l'Offerente rende noto che risulteranno verificati i presupposti per l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF, come richiamato dall'articolo 12 dello statuto di Spindox, dal momento che l'Offerente verrà a detenere una partecipazione complessiva superiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente (calcolata computando le n. 334.946 Azioni portate in adesione all'Offerta nonché le n. 24.000 Azioni Proprie detenute dall'Emittente che, ai fini del calcolo della soglia prevista dall'articolo 111 del TUF, dovranno essere computate nella partecipazione complessiva detenuta dall'Offerente (numeratore) senza essere dedotte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore)).

Pertanto, a seguito della conferma di tali risultati provvisori, l'Offerente – come dichiarato nel Documento di Offerta – eserciterà il Diritto di Acquisto e adempirà altresì all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, come richiamato dall'articolo 12 dello statuto di Spindox, nei confronti degli Azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta, dando corso alla Procedura Congiunta in relazione alle rimanenti n. 75.800 Azioni, rappresentative del 1,26% del capitale sociale dell'Emittente.

Ai sensi dell'articolo 41 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, Borsa Italiana disporrà l'esclusione delle Azioni dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan (il "Delisting") tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto, secondo la tempistica che sarà resa nota dall'Offerente.

DATA DI PAGAMENTO

Alla Data di Pagamento (i.e., il 23 gennaio 2026), l'Offerente effettuerà il pagamento del Corrispettivo (pari a Euro 13,00) per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta nel corso del Periodo di Adesione, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà di tali Azioni all'Offerente.

COMUNICATO SUI RISULTATI DEFINITIVI DELL'OFFERTA

I risultati definitivi dell'Offerta saranno resi noti con il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta, che sarà diffuso dall'Offerente entro le ore 7:29 (ora italiana) del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento (i.e., entro le ore 7:29 (ora italiana) del 22 gennaio 2026), ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.

Il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta conterrà indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni Oggetto dell'Offerta residue (in termini sia di numero di Azioni sia di valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale dell'Emittente); (ii) la conferma della sussistenza dei presupposti per l'esercizio del Diritto di Acquisto e per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, nonché le modalità e i termini con cui l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e adempirà contestualmente all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, dando corso alla Procedura Congiunta; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting.