Opas Banca Sistema, Banca CF+ ha pubblicato il documento dell'opa

Con riferimento all'offerta pubblica di acquisto e di scambio volontaria totalitaria (l'"Offerta", OPA) ai sensi dell'art. 102 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato ("TUF"), promossa da Banca CF+ S.p.A. (l'"Offerente") sulle azioni ordinarie di Banca Sistema (l'"Emittente" o "Banca Sistema"), l'Offerente rende noto che, in data 16 gennaio 2026, sono stati pubblicati:

- il documento di offerta relativo all'Offerta;

- la scheda di adesione per aderire all'Offerta; e

- il prospetto informativo relativo all'offerta da parte di Banca CF+ di azioni di Kruso Kapital S.p.A. ("KK"), società con azioni ammesse alla negoziazione sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., nel contesto dell'Offerta (il "Prospetto Informativo").

La pubblicazione fa seguito al comunicato stampa diffuso in data 14 gennaio 2026 relativo all'approvazione del Documento di Offerta e del Prospetto Informativo da parte di Consob. Il Documento di Offerta e il Prospetto Informativo sono messi a disposizione del pubblico per la consultazione presso: (i) la sede legale di Banca CF+ S.p.A. (Offerente) in Milano, Corso Europa n. 15; (ii) la sede legale di Banca Sistema S.p.A. (Emittente) in Milano, Largo Augusto n. 1/A, ang. Via Verziere n. 13; (iii) la sede amministrativa di UniCredit Bank GmbH, succursale di Milano (intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni) in Milano, Piazza Gae Aulenti n. 4 – Torre C; (iv) le sedi legali degli intermediari incaricati; (v) il sito internet dell'Offerente all'indirizzo www.bancacfplus.it; (vi) il sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.bancasistema.it; (vii) il sito internet del global information agent all'indirizzo www.georgeson.com/it.

Si precisa che al Documento di Offerta non è stato allegato il comunicato dell'Emittente di cui agli articoli 103, commi 3 e 3- bis, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti. Tale comunicato - corredato del parere motivato redatto dagli amministratori indipendenti dell'Emittente ai sensi dell'articolo 39- bis del Regolamento Emittenti – dovrà essere pubblicato dall'Emittente con le modalità e nei termini di cui all'art 39 del Regolamento Emittenti.

L'Offerta è subordinata all'avveramento (o alla rinuncia, a seconda dei casi) di ciascuna delle condizioni di efficacia indicate nella Sezione A, Paragrafo A.2 del Documento di Offerta. Al fine di poter pervenire a un fondato giudizio sull'Offerta, si invitano gli azionisti dell'Emittente alla lettura del Documento di Offerta, al quale si rinvia.

Si riportano di seguito gli elementi principali dell'Offerta, come descritti dettagliatamente nel Documento di Offerta, al quale si rinvia.

Strumenti finanziari oggetto dell'Offerta. L'Offerta ha ad oggetto le massime n. 80.421.052 azioni ordinarie dell'Emittente (ossia la totalità delle azioni emesse da Banca Sistema alla data del Documento di Offerta), incluse le eventuali azioni proprie detenute di volta in volta, direttamente e indirettamente, dall'Emittente.

Corrispettivo. L'Offerente riconoscerà un corrispettivo complessivamente pari a massimi Euro 1,80 per ciascuna azione Banca Sistema portata in adesione all'Offerta rappresentato dalle seguenti componenti:

(a) Euro 1,382 in contanti (il "Corrispettivo Iniziale"), da pagarsi il giorno di borsa aperta concordato con Borsa Italiana ( i.e., il 6 marzo 2026), fatte salve eventuali proroghe o altre modifiche dell'Offerta che dovessero intervenire in conformità alle vigenti disposizioni di legge o di regolamento (la "Data di Pagamento");

nonché (b) massimi Euro 0,418 (il "Corrispettivo Differito" e, unitamente al Corrispettivo Iniziale, il "Corrispettivo") da pagarsi entro 6 mesi dalla Data di Pagamento del Corrispettivo Iniziale (la "Data di Pagamento del Corrispettivo Differito ") attraverso l'attribuzione di n. 21 azioni KK, previo frazionamento delle azioni outstanding di KK sulla base del rapporto 1:98, per ciascuna azione Banca Sistema portata in adesione all'Offerta.

Periodo di adesione. Il periodo di adesione all'Offerta concordato con Borsa Italiana, ai sensi dell'articolo 40, comma 2, del Regolamento Consob 11971/1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), avrà inizio alle 8.30 (ora italiana) del 26 gennaio 2026 e terminerà alle 17.30 (ora italiana) del 27 febbraio 2026 (estremi inclusi) (il "Periodo di Adesione") e, pertanto, sarà pari a 25 giorni di borsa aperta, salvo proroghe del Periodo di Adesione.

Il 27 febbraio 2026 rappresenterà, quindi, l'ultimo giorno utile per aderire all'Offerta, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile. Il quinto giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, ossia – salvo proroghe del Periodo di Adesione – il giorno 6 marzo 2026, l'Offerente pagherà il Corrispettivo Iniziale a ciascun azionista di Banca Sistema che abbia aderito all'Offerta nel corso del Periodo di Adesione.

Eventuale riapertura del periodo di adesione. Entro il giorno di borsa aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione sarà riaperto per 5 giorni di borsa aperta a decorrere dal giorno di borsa aperta successivo alla Data di Pagamento e, pertanto, per le sedute del 9, 10, 11, 12 e 13 marzo 2026, salvo proroghe del Periodo di Adesione, al verificarsi delle circostanze di cui all'articolo 40- bis, comma 1, lett. a), del Regolamento Emittenti (la "Riapertura dei Termini").

Il quinto giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini, ossia – salvo proroghe del Periodo di Adesione – il giorno 20 marzo 2026, l'Offerente pagherà il Corrispettivo Iniziale a ciascun azionista di Banca Sistema che abbia aderito all'Offerta nel corso della Riapertura dei Termini.

Pagamento del Corrispettivo Differito. Il Corrispettivo Differito verrà corrisposto a ciascun azionista di Banca Sistema aderente all'Offerta entro 6 mesi dalla Data di Pagamento del Corrispettivo Iniziale, ai termini, alle condizioni e con le modalità più dettagliatamente descritti nel Documento di Offerta.

Global information agent. Georgeson S.r.l., con sede legale in Roma, via Nizza n. 128, è stato nominato dall'Offerente quale Global Information Agent al fine di fornire informazioni relative all'Offerta a tutti gli azionisti dell'Emittente.

A tal fine, sono stati predisposti dal Global Information Agent un account di posta elettronica dedicato opas-bancasistema@georgeson.com, il numero verde dall'Italia 800 189034, in alternativa la linea diretta 06 45229396 (da rete fissa, mobile e dall'estero). Tali canali saranno attivi da lunedì al venerdì dalle ore 9.00 alle ore 18.00 (Central European Time). Il sito internet di riferimento del Global Information Agent è www.georgeson.com/it.

Il periodo di adesione cui si fa riferimento nel presente comunicato non ha ancora avuto inizio e, pertanto, il presente comunicato è pubblicato a fini meramente informativi e non rappresenta né un'offerta di acquisto, né una sollecitazione a vendere, titoli.