Recordati, estratto dei patti parasociali

Estratto pubblicato ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato ("TUF"), e dell'art. 129 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti")

Si rende noto che, nell'ambito di un'articolata operazione avente ad oggetto la promozione da parte di Respighi BidCo S.p.A. ("Respighi BidCo") di un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l'"Offerta") ai sen- si e per gli effetti degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF sulla totalità delle azioni ordinarie di Recordati S.p.A. ("Recordati" o l'"Emittente") quotate su Euronext Milan ("Euronext Milan"), mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), finalizzata alla revoca delle azioni ordinarie di Recordati dalla quotazione su Euro- next Milan (il "Delisting"), di cui alla comunicazione ex art. 102, comma 1, del TUF e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti di Respighi BidCo (la "Comunicazione dell'Offerente") pubblicata in data 22 maggio 2026 (la "Data Rilevante"), alla Data Rilevante sono stati sottoscritti, tra gli altri, gli accordi di seguito indicati:

1. Accordo di Investimento e Patto Parasociale

CVC Capital Partners IX Aggregator SCA SICAV-RAIF Sub Fund 2, per il tramite del suo general partner, CVC Capital Partners IX Aggregator GP S.à r.l. (l'"Investitore CVC"), (ii) Black Mountain S. à r.l. (l'"Investitore GBL"), (iii) Respighi TopCo S.à r.l. ("Respighi TopCo"), (iv) Respighi Luxembourg S.à r.l. ("Respighi Luxembourg"), (v) Respighi Investments S.à r.l. ("Respighi Investments"), (vi) Respighi S.à r.l. ("Respighi"), (vii) Respighi HoldCo S.p.A. ("Respighi HoldCo") e (viii) Respighi BidCo hanno sottoscritto un accordo denominato "Investment and Partnership Agreement" (l'"Accordo di Investimento") avente ad oggetto, tra l'altro: (i) la promozione dell'Offerta per il tramite di Respighi BidCo, nonché talune regole di condotta delle parti in pendenza e a seguito dell'Offerta, (ii) gli obblighi e gli impegni delle parti in relazione all'Offerta e/o al Delisting e/o conseguenti agli stessi, e (iii) subordinatamente al perfezionamento dell'Offerta e con efficacia dalla data di pagamento del corrispettivo dell'Offerta, la sottoscrizione, da parte dell'Investitore CVC, dell'Investitore GBL, nonché di Respighi BidCo, Respighi HoldCo, Respighi, Respighi Investments, Respighi Luxembourg e Respighi TopCo, di un accordo denominato "Shareholders' Agreement" (il "Patto Parasociale"), la cui bozza è allegata all'Accordo di Investimento.

Si precisa che l'Accordo di Investimento e il Patto Parasociale contengono pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, lett. a), b), c) e d-bis), del TUF e hanno per oggetto tutte le azioni di Respighi TopCo, di Respighi Luxembourg, di Respighi Investments, di Respighi, di Respighi HoldCo, di Respighi BidCo e/o di Recordati detenute, di volta in volta, direttamente e/o indirettamente, dalle parti nell'ambito, a seguito e/o per effetto dell'Offerta e/o delle altre operazioni ivi previste. Si segnala che: (i) l'Investitore CVC è titolare di n. 3.798.648 azioni ordinarie Recordati, rappresentative dello 1,82% del capitale sociale dell'Emittente, e (ii) l'Investitore GBL è titolare di n. 6.197.199 azioni ordinarie Recordati, rappresentative del 2,96% del capitale sociale dell'Emittente.

2. Impegno di Adesione Rossini

L'Investitore CVC, l'Investitore GBL, Respighi BidCo e Rossini S.à r.l. ("Rossini") hanno sottoscritto un impegno di adesione (l'"Impegno di Adesione Rossini") volto a disciplinare, tra l'altro, (i) l'impegno di Rossini a portare in adesione all'Offerta tutte – e non meno di tutte – le n. 97.912.463 azioni ordinarie di Recordati detenute da Rossini, rappresentative del 46,82% del capitale sociale dell'Emittente alla Data Rilevante, nonché (ii) talune regole di condotta in pendenza e a seguito dell'Offerta, ivi inclusi, tra l'altro, i rispettivi diritti e obblighi delle parti in caso di promozione da parte di terzi di un'offerta pubblica di acquisto concorrente all'Offerta, nonché taluni impegni di standstill e di condotta in capo a Rossini in pendenza e a seguito dell'Offerta.

Si precisa che l'Impegno di Adesione Rossini contiene pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, lett. b) e d-bis), del TUF, che sono immediatamente efficaci, e ha per oggetto tutte le azioni di Recordati di titolarità di Rossini che, alla data odierna, ammontano a n. 97.912.463 azioni ordinarie di Recordati, rappresentative del 46,82% del capitale sociale dell'Emittente. Anche ai fini dell'art. 120 del Regolamento Emittenti si segnala, pertanto, che: (i) l'Investitore CVC è titolare di n. 3.798.648 azioni ordinarie Recordati, rappresentative dello 1,82% del capitale sociale dell'Emittente, (ii) l'Investitore GBL è titolare di n. 6.197.199 azioni ordinarie Recordati, rappresentative del 2,96% del capitale sociale dell'Emittente e (iii) Rossini è titolare di n. 97.912.463 azioni ordinarie Recordati, rappresentative del 46,82% del capitale sociale dell'Emittente.

3. Accordi con gli LP Co-Investitori

L'Investitore CVC, da un lato, e ciascuno dei seguenti soggetti, dall'altro lato, Luxinva S.A., CPP Investment Board Private Holdings (4) Inc., PSP Europe LP, alcuni fondi gestiti o assistiti da StepStone Group L.P., alcuni fondi gestiti o assistiti da AlpInvest Partners B.V. o AlpInvest US Holdin- gs, LLC., MGG Strategic SICAF SIF S.A. (che agisce esclusivamente con riferimento al proprio comparto, MGG Strategic) e alcuni fondi gestiti o assistiti da CapSol (collettivamente, gli "LP Co-Investitori"), hanno sottoscritto distinti e separati accordi vincolanti (ciascuno un "Accordo con l'LP Co-Investitore" e, collettivamente, gli "Accordi con gli LP Co-Investitori") aventi ad oggetto, tra l'altro, taluni impegni di standstill in capo a ciascun LP Co-Investitore in pendenza e a seguito dell'Offerta.

Si precisa che ciascun Accordo con l'LP Co-Investitore contiene pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122, comma 5, lett. b) e d-bis), del TUF, che sono immediatamente efficaci. Si segnala, inoltre, che: (i) l'Investitore CVC è titolare di n. 3.798.648 azioni ordinarie Recordati, rappresentative dello 1,82% del capitale sociale dell'Emittente, (ii) Abu Dhabi Investment Authority (ADIA), in qualità di soggetto controllan- te Luxinva S.A., è titolare, attraverso il suo public desk, di n. 261.781 azioni ordinarie Recordati, rappresentative dello 0,125% del capitale sociale dell'Emittente, (iii) MGG Strategic SICAF SIF S.A., con riferimento al comparto MGG Strategic, è titolare di n. 208.000 azioni ordinarie Recordati, rappresentative dello 0,099% del capitale sociale dell'Emittente, (iv) PSP Europe LP, e/o altre entità appartenenti al gruppo facente capo a Public Sector Pension Investment Board, sono titolari di n. 53.267 azioni ordinarie Recordati, rappresentative dello 0,025% del capitale sociale dell'Emittente, (v) CPP Investment Board Private Holdings (4) Inc., e/o altre entità appartenenti al gruppo facente capo a Canada Pension Plan Investment Board, sono titolari di n. 309.339 azioni ordinarie Recordati, rappresentative dello 0,148% del capitale sociale dell'Emittente.

Per una più ampia descrizione delle pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo di Investimento, nel Patto Parasociale, nell'Impegno di Adesione Rossini e negli Accordi con gli LP Co-Investitori, si rinvia alle relative informazioni essenziali ex art. 130 del Regolamento Emittenti, che saranno pubblicate sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.recordati.com.

27 maggio 2026