Redfish Longterm Capital: ricavi consolidati pro-forma 2024 in crescita a € 62,24 mln
pubblicato:Il Consiglio di Amministrazione di RedFish LongTerm Capital, holding di partecipazioni industriali specializzata in investimenti in piccole e medie imprese familiari ad elevato potenziale, ha approvato in data odierna alcuni dati preliminari gestionali relativi al 31 dicembre 2024, non sottoposti a revisione contabile, che mostrano una crescita significativa dei principali indicatori economici.
I ricavi consolidati al 31 dicembre 2024 sono pari a € 51,20 milioni, con una crescita significativa rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente, che aveva registrato ricavi consolidati pari a € 18,8 milioni grazie alla strategia di crescita realizzata dalla Società. Tale incremento è infatti principalmente riconducibile al consolidamento del fatturato relativo al periodo gennaio – dicembre 2024 di Movinter S.p.A. (pari complessivamente a € 26,09 milioni; "Movinter"), società il cui intero capitale sociale è stato acquisito in data 20 aprile 2023 attraverso Rail Fish S.r.l., veicolo societario di cui RFLTC è titolare del 100% del capitale sociale, quindi inclusa solo per sette mesi nell'area di consolidamento dell'esercizio 2023.
A livello di consolidato, sempre al 31 dicembre 2024, è presente nel perimetro anche la società Six Italia S.p.A. ("Six Italia") – società controllata da Movinter, che è titolare del 75% del suo capitale sociale, la cui acquisizione è stata perfezionata in data 16 febbraio 2024, che ha apportato un fatturato complessivo pari a € 14,05 milioni.
Si ricorda inoltre che in data 27 giugno 2024, il perimetro di consolidamento di Movinter e del gruppo Movinter, si è ulteriormente ampliato attraverso il perfezionamento dell'acquisizione del 100% della S.A.I.E.P. S.r.l. ("SAIEP"), che ha apportato un fatturato al 31 dicembre 2024 pari ad € 10,83 milioni. Quanto ad € 0,22 milioni sono riferiti ai ricavi della Società.
I ricavi consolidati pro-forma al 31 dicembre 2024 si attestano a € 62,24 milioni e tengono conto del consolidamento del fatturato di Movinter (per circa € 26,09 milioni) e di quello delle due società acquisite nel corso del 2024, Six Italia (per circa € 16,06 milioni) e SAIEP (per circa € 19,90 milioni), con decorrenza dal 1° gennaio 2024 al fine di rappresentare retroattivamente gli effetti economici di tali acquisizioni, oltre ai ricavi della Società.
Al fine di rappresentare una comparabilità a parità di perimetro con i dati consolidati pro-forma sopra esposti, si evidenzia che i ricavi consolidati Like4Like al 31 dicembre 2023, che retrodatano gli effetti delle operazioni di acquisizione di Movinter, Six Italia e SAIEP, come se le stesse fossero avvenute al 1° gennaio 2023, sono pari a € 57,71 milioni (di cui € 25,96 milioni relativi a Movinter, € 16,48 milioni relativi a Six Italia ed € 15,10 milioni relativi a SAIEP, oltre ai ricavi riferibili alla Società); il raffronto con il dato pro-forma consolidato 2024 riporta una crescita del 7,9%.
Nel periodo viene evidenziata una crescita di Movinter che passa da un fatturato al 31 dicembre 2023 pari a € 25,97 milioni ad € 26,81 milioni al 31 dicembre 2024 (+ 3,2%) ed una sensibile crescita di SAIEP che passa da un fatturato al 31 dicembre 2023 pari a € 18,32 milioni ad € 24,74 milioni al 31 dicembre 2024 (+ 35%).
Il backlog totale consolidato di Movinter unitamente a quello delle sue controllate Six Italia e SAIEP, inteso come ordini firmati da clienti terzi alla data di riferimento ed ancora da evadere, risulta al 31 dicembre 2024 pari a € 83,95 milioni di cui circa il 67,7% relativo al 2025 ed il restante 32,3% agli anni successivi.
Del totale complessivo del backlog consolidato, € 31,75 milioni sono riferibili a Movinter (di cui circa il 79% relativo al 2025 ed il restante 21% agli anni successivi), € 20,08 milioni sono riferibili a Six Italia (di cui circa il 70% relativo al 2025 ed il restante 30% agli anni successivi), mentre i restanti € 32,33 milioni sono riferibili a SAIEP (di cui circa il 55,4% relativo al 2025 ed il restante 44,6% agli anni successivi).
Per la natura del business non è possibile escludere eventuali ritardi nelle consegne, anche per eventuali cause non imputabili alla Società e/o alle società da questa controllate; dunque, la conversione in ricavi dell'esercizio corrente potrebbe confluire nell'esercizio 2026 e così per gli esercizi successivi.
Paolo Pescetto, founder e Presidente del Consiglio di Amministrazione di RFLTC, ha così commentato: "I numeri che hanno caratterizzato il 2024 vedono una performance del gruppo Movinter decisamente interessante, a conferma della bontà dell'investimento effettuato unitamente alle controllate Six Italia e SAIEP, che sono andate a consolidare il processo di crescita.
Movinter è ormai considerabile un player di riferimento nel segmento industriale italiano, che è un mercato che bisogna tornare a valorizzare partendo proprio dalle mid e small cap per essere competitivi nel lungo termine.
Una holding come la nostra non si aspetta crescite repentine nel breve periodo, spesso dovute a fattori esterni ed estemporanei, ma una crescita regolare e stabile, che è quella a cui riportano i risultati ottenuti sinora.
Riteniamo di poter continuare a investire in tal senso in nuovi e stimolanti progetti, valorizzando sempre più le società da noi partecipate, con l'obiettivo di continuare a soddisfare le aspettative dei nostri investitori".
Andrea Rossotti, founder e Amministratore Delegato di RFLTC, ha aggiunto: "I risultati gestionali consolidati al 31 dicembre 2024 confermano il trend già evidenziato nella situazione al 30 settembre 2024, all'interno di un contesto internazionale che vede la manifattura europea in sofferenza. I dati evidenziano ulteriormente l'importante lavoro fatto in questi anni, in particolare sulle controllate Movinter, Six Italia e SAIEP, dove il nostro Investment Manager e Amministratore Delegato del gruppo Movinter, Simone Lo Giudice, sta proseguendo con la strategia di crescita, riorganizzazione e sviluppo di sinergie industriali di gruppo, i cui effetti principali si svilupperanno interamente nel corso dell'esercizio 2025.
Alla luce anche dei risultati di crescita complessiva, vorrei ricordare che, come previsto dal Piano di Sviluppo 2024 – 2027 approvato dalla Società lo scorso 6 novembre 2024, in occasione della delibera di approvazione della bozza di bilancio di esercizio 2024 da parte del Consiglio di Amministrazione, prevista il prossimo 31 Marzo 2025, si prevede di proporre all'assemblea dei soci una distribuzione di dividendi pari, almeno, al 5% delle riserve distribuibili, in linea con quanto già comunicato al mercato".
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Il Consiglio di Amministrazione ha preso atto e autorizzato
(i) l'esercizio, da parte della controllata RFLTC Polieco S.p.A. ("RFLTC Polieco"), dell'opzione di vendita (l'"Opzione di Vendita"), in forza della quale la stessa RFLTC Polieco ha la facoltà di cedere a favore della società TP Holding S.r.l. ("TPH"), la partecipazione nella I.P.M. Immobiliare S.r.l. di cui RFLTC Polieco è titolare dal 1° gennaio 2025 (data di iscrizione dell'atto di scissione al Registro imprese) a seguito della operazione di scissione, cosi come da comunicati stampa degli scorsi 30 settembre e 29 ottobre 2024;
(ii) la firma da parte della Società della seconda richiesta di deroga al contratto di finanziamento sottoscritto con Illimity SGR S.p.A.;
(iii) la cessione, dalla controllata RFLTC Polieco a TPH, entro il termine del 30 aprile 2025, della partecipazione de qua per l'indicato prezzo pari ad euro 5.000.000, mediante sottoscrizione di atto notarile di vendita di partecipazione ad oggi previsto per il 13 febbraio 2025, presso il notaio Francesca Capaldo di Brescia; e
(iv) la sottoscrizione, dalla controllata RFLTC Polieco, di atto di pegno sui certificati di deposito emessi da Illimity Bank S.p.A., come di seguito indicato. A seguito dell'esercizio dell'Opzione di Vendita, TPH andrà ad acquistare la quota, pari al 15% del capitale sociale di I.P.M. Immobiliare S.r.l., di titolarità di RFLTC Polieco, riconoscendo a RFLTC Polieco un prezzo pari ad Euro 5.000.000,00.
L'esercizio dell'Opzione di Vendita viene quindi effettuato nei termini indicati da Illimity SGR S.p.A. e quindi la cessione della partecipazione entro il termine rilevante del 30 aprile 2025, in conformità alle previsioni del contratto di finanziamento ed alla successiva autorizzazione concessa da Illimity SGR S.p.A. alla Società e a RFLTC Polieco, secondo i termini indicati nel comunicato stampa dello scorso 30 settembre 2024.
Le somme incassate da RFLTC Polieco, al netto degli oneri, a titolo di proventi ("Proventi Netti") derivanti dalla vendita della partecipazione detenuta nel capitale sociale di I.P.M. Immobiliare S.r.l. saranno depositate sul conto dividendi RFLTC Polieco il giorno in cui tali proventi saranno percepiti da parte di RFLTC Polieco stessa, e, diversamente da quanto precedentemente definito con Illimity SGR S.p.A, e descritto nel comunicato stampa del 30 settembre 2024, (ovvero destinare le somme incassate il giorno della cessione della partecipazione in I.P.M. Immobiliare S.r.l. al rimborso anticipato obbligatorio, totale o parziale, del Finanziamento), le somme dovranno essere destinate a rimborso anticipato obbligatorio del finanziamento Illimity, entro il nuovo termine del 30 settembre 2025 ("Nuova Data di Rimborso").
Tale nuova pattuizione è stata convenuta tra le parti e autorizzata da Illimity SGR S.p.A. in data 30 gennaio 2025. Sino a tale nuovo termine le somme potranno essere impiegate, a discrezione di RFLTC e della controllata RFLTC Polieco, per sottoscrivere uno o più certificati di deposito emessi da Illimity Bank S.p.a., aventi un tasso di interesse da concordarsi separatamente con Illimity Bank S.p.A..
Entro e non oltre il giorno successivo alla Nuova Data di Rimborso (i.e. 1° ottobre 2025), RFLTC Polieco, dovrà procedere al rimborso anticipato delfinanziamento soci strutturale in favore di RFLTC e quest'ultima dovrà procedere al rimborso del finanziamento in favore di Illimity SGR S.p.A. per un importo pari al 100% dei Proventi Netti e pagare a favore della finanziatrice qualsivoglia importo dovuto a titolo di penale di estinzione anticipata e make whole premium, calcolato sull'importo complessivo delle somme oggetto di rimborso anticipato alla data del rimborso stesso , secondo i termini e condizioni previsti ai sensi del contratto di finanziamento.
È altresì prevista la possibilità di derogare al rimborso obbligatorio del 100% dei Proventi Netti qualora RFLTC sottoponga a Illimity SGR S.p.A. una nuova operazione di investimento di gradimento di Illimity SGR S.p.A. stessa. In tal caso RFLTC potrà utilizzare, in tutto o in parte, i Proventi Netti per finanziare la nuova operazione di investimento purché
(i) RFLTC detenga, anche per tramite di altro veicolo, almeno il 50,01% del capitale sociale della società oggetto della nuova operazione di investimento,
(ii) i Proventi Netti siano, in tutto o in parte, reinvestiti al fine di finanziare il pagamento del prezzo e dei costi e delle spese da sostenersi in relazione a tale nuova operazione,
(iii) le risorse finanziarie necessarie al pagamento del prezzo e dei costi e delle spese relativi a tale nuova operazione siano costituite per una quota massima del 50% dall'importo pari ai Proventi Netti e per la parte restante da mezzi propri di RFLTC e/o, se del caso, club investor e
(iv) RFLTC conceda a favore della Finanziatrice un pacchetto di garanzie, tenuto conto della struttura della nuova operazione, sostanzialmente in linea con le garanzie costituite a favore della finanziatrice a garanzia delle obbligazioni derivanti dal contratto di finanziamento.
Qualora i Proventi Netti siano reinvestiti, previo richiesta di RFLTC e successiva accettazione di Illimity SGR Spa, nella nuova operazione di investimento, sulla quota parte di Proventi Netti reinvestiti per la nuova operazione sarà applicata una percentuale di penale di estinzione anticipata e make whole premium inferiore rispetto a quanto previsto nel Contratto di Finanziamento e che sarà applicata alla quota parte di Proventi Netti non utilizzati nella nuova operazione e, di conseguenza, oggetto di rimborso anticipato.
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Il Consiglio di Amministrazione ha approvato la revisione della policy sui conflitti di interessi (la "Policy")contenente raccomandazioni sulla politica di gestione degli stessi, limitando e circoscrivendo i divieti previstiall'art. 4.3 della Policy.
In particolare l'art. 4.3 della Policy vieta alla Società le attività che implichino l'investimento in imprese target che siano partecipate o che siano state selezionate come oggetto diinvestimento da soggetti o entità sovrapponibili o riconducibili ai soci fondatori della Società (i "SociFondatori"), intendendosi per tali Red-Fish S.r.l.s., Red-Fish Kapital S.p.A., società riconducibili a PaoloPescetto e Andrea Rossotti, e Castello di Perno S.p.A., società riconducile a Francesca Bazoli e GregorioGitti, nonché i soggetti che detengano partecipazioni, direttamente o indirettamente, o ricoprano cariche intali società.
Sono altresì vietati gli investimenti in società direttamente o indirettamente facenti capo aglistessi soggetti ovvero a nuove società che gli stessi dovessero costituire.
Il Consiglio di Amministrazione ha approvato la revisione dell'art. 4.3 della Policy, al fine dievitare limitazioni eccessive all'approvvigionamento di equity per operazioni di investimento in club deal.Pertanto, ferme restando le precedenti previsioni e i presidi, le modifiche apportate al suddetto articoloconsentono quindi alla Società di effettuare operazioni di investimento in società target che siano stateselezionate come oggetto di investimento anche da soggetti o entità sovrapponibili o riconducibili ai SociFondatori a condizione che:
- la partecipazione dei Soci Fondatori sia limitata ad operazioni in club deal strutturate dalla Società e conla partecipazione di investitori terzi;
- siano osservate le previsioni in materia di presidi procedurali di cui all' articolo 4.2 della Policy;
- l'investimento, da parte dei soggetti in conflitto di interesse (intesa come investimento complessivo pertutti i Soci Fondatori), preveda una partecipazione massima inferiore al 20% del capitale sociale dellatarget oppure sia previsto che i soggetti in conflitto di interesse possano partecipare all'investimentoindiretto entro una percentuale massima del 25% del capitale investito dal club deal nella target, dovela Società svolge il ruolo di lead investor del club deal;
- in caso di investimento la Società e i Soci Fondatori, nonché i soggetti che detengono partecipazioni,direttamente o indirettamente, o ricoprono cariche in tali società, siano postergati rispetto agli altri sociin caso di disinvestimento: con tale condizione intendendosi il fatto di poter dismettere l'investimentosoltanto contestualmente alla Società ovvero che gli stessi avranno una condizione giuridica – in terminidi condizioni e tempistica di disinvestimento – in tutto e per tutto allineata a quella della Società;- in caso di investimento dei Soci Fondatori in entità già partecipate dalla Società, nell'ambito di ulterioriround di investimento per follow-on o rafforzamento patrimoniale, non sia riconosciuto ai Soci Fondatorialcun privilegio rispetto agli altri investitori e gli stessi non acquisiscano – direttamente o indirettamente– una partecipazione uguale o superiore al 20% del capitale dell'entità target (intesa come investimentocomplessivo per tutti i Soci Fondatori);
- non abbiano a oggetto entità in cui i Soci Fondatori abbiano interessenze.Viene inoltre mantenuta l'esclusione dalla previsione relativa alle limitazioni, a condizione che siano posti inessere tutti i presidi e le procedure previste dalla Policy, delle società Redfish Listing Partners S.p.A. (P. Iva12043570964), già Redfish 4 Listing S.p.A., Innovative-RFK S.p.A. (P. Iva 10095350962) e I-RFK Next (P.iva: 13631580969), e chiarita l'applicazione della Policy anche alle società controllate da RFLTC.
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Facendo seguito ai comunicati stampa pubblicati gli scorsi 11 ottobre e 28 novembre 2024, in merito allasottoscrizione della seconda tranche del prestito obbligazionario denominato "REDFISH LONGTERMCAPITAL S.P.A. – 6% SUSTAINABLE GROWTH 2024-2029" (il "Prestito Obbligazionario"), il Consiglio diAmministrazione comunica di aver ricevuto manifestazioni di interesse vincolanti alla sottoscrizione percomplessivi Euro 4.600.000,00 corrispondenti a 184 Titoli che avranno come data di emissione e godimentoil prossimo 3 marzo 2025 sino al termine massimo di durata del 1 dicembre 2029 come da Regolamento.
Apartire quindi da tale data le obbligazioni relative alla seconda tranche inizieranno a maturare un interesselordo annuo pari al 6%, con liquidazione mensile degli interessi. Si ricorda che i Titoli sono emessi inesenzione dall'obbligo di pubblicazione di un prospetto di offerta, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 100 delD. Lgs. 58/98 ("TUF") e dell'articolo 34-ter del Regolamento adottato da Consob con deliberazione n. 11971del 14 maggio 1999 e successive modifiche (il "Regolamento Emittenti"), nonché ai sensi dell'art. 1, comma4, lett. a) del Regolamento (UE) 2017/1129 ("Regolamento Prospetto"), essendo l'offerta rivolta unicamentea investitori qualificati, come definiti ai sensi dell'articolo 2, comma 1, lett. e) del Regolamento Prospetto.
Considerando quindi l'emissione massima complessiva del Prestito Obbligazionario deliberata in Euro 15milioni, l'emissione della prima tranche avvenuta il 2 dicembre 2024 unitamente alle manifestazioni diinteresse sin qui raccolte sulla seconda tranche, porta ad un totale complessivo ad oggi, pari ad Euro7.175.000,00.
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