Saipem e Subsea7 firmano l'Accordo di Fusione

Saipem e Subsea7 annunciano di aver firmato un accordo vincolante di fusione, a termini e condizioni in linea con quanto già comunicato alla firma del Memorandum of Understanding avvenuta il 23 febbraio 2025. La fusione tra Saipem e Subsea7 darà vita ad un leader globale nel settore energy services.

Highlights

• La società risultante dalla fusione tra Saipem e Subsea7 (la "Proposed Combination") sarà ridenominata Saipem7, e avrà ricavi per circa 21 miliardi di euro, EBITDA di oltre 2 miliardi di euro, genererà più di 800 milioni di euro di Free Cash Flow e avrà un portafoglio ordini aggregato di 43 miliardi di euro

• L'elevata complementarità in termini di presenza geografica, competenze e capacità, flotte navali e tecnologie apporterà benefici al portafoglio di clienti globale di Saipem7

• La diversificazione geografica di Saipem e Subsea7 si riflette nel portafoglio ordini combinato, in cui nessun paese singolarmente contribuisce per più del 15% del totale

• Al perfezionamento della Proposed Combination, gli azionisti di Saipem e Subsea7 deterranno in misura paritetica il 50% del capitale sociale di Saipem7

• Gli azionisti di Subsea7 che parteciperanno alla fusione riceveranno 6,688 nuove azioni Saipem per ogni azione Subsea7 detenuta

• Subsea7 distribuirà un dividendo straordinario di 450 milioni di euro ai propri azionisti immediatamente prima del perfezionamento della Proposed Combination

• Si prevede che le sinergie run-rate, pari a circa 300 milioni di euro su base annua, porteranno a una creazione di valore significativa per gli azionisti di Saipem7

• Saipem7 continuerà ad avere la sede legale in Italia e l'headquarter a Milano e le sue azioni saranno quotate sia sulla borsa di Milano sia su quella di Oslo

• Siem Industries, azionista di riferimento di Subsea7, e Eni e CDP Equity, azionisti di riferimento di Saipem, hanno indicato il loro impegno a votare a favore della Proposed Combination

• Il perfezionamento della Proposed Combination è previsto nella seconda metà del 2026

Il management di Saipem e di Subsea7 confermano il forte razionale strategico nella creazione di un leader globale nel settore energy services considerando, in particolare, le crescenti dimensioni dei progetti dei clienti. Le parti ritengono che la Proposed Combination aumenterà il valore per tutti gli azionisti e gli stakeholder, sia nel mercato attuale sia nel lungo termine.

Eni, CDP Equity e Siem Industries supportano appieno la Proposed Combination e hanno firmato un Patto Parasociale confermando l'impegno a votare a favore dell'operazione. Secondo tale accordo, al fine di garantire una struttura di leadership e governance equilibrata, l'Amministratore Delegato di Saipem7 sarà designato da Eni e CDP Equity, mentre il Presidente del Consiglio di Amministrazione di Saipem7 sarà designato da Siem Industries.

È attualmente previsto che, al perfezionamento della Proposed Combination, Kristian Siem sarà nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione di Saipem7 e Alessandro Puliti sarà nominato Amministratore Delegato di Saipem7.
Inoltre, Alessandro Puliti e John Evans saranno nominati rispettivamente Presidente e Amministratore Delegato della società che gestirà il business Offshore Engineering & Construction di Saipem7.

Tale società, che sarà denominata Subsea7, opererà con il marchio "Subsea7, a Saipem7 Company", e comprenderà tutte le attività di Subsea7 e le attività Asset Based Services di Saipem (incluse le attività Offshore Wind). Lo statuto di Saipem7 prevederà anche l'adozione del meccanismo del voto maggiorato (due voti per azione), che sarà disponibile, su richiesta, a tutti gli azionisti di Saipem7.

Razionale strategico della Proposed Combination

La Proposed Combination genererà vantaggi per i clienti sia di Saipem sia di Subsea7 consolidando i rispettivi punti di forza delle due società:

• Presenza globale e ampio spettro di soluzioni per i clienti: presenza globale e progetti in più di 60 paesi e alta complementarità geografica tra le due società. Un'ampia gamma di servizi offshore e onshore, dalla perforazione, ingegneria e costruzione, ai servizi di manutenzione (life-of-field) e decommissioning, con una maggiore abilità di ottimizzare le tempistiche dei progetti per i clienti nei settori oil, gas, carbon capture ed energie rinnovabili

• Flotta diversificata e complementare: una flotta ampia e diversificata di oltre 60 navi da costruzione, che rafforzano le capacità di Saipem7 di operare su una vasta gamma di progetti, dalle operazioni in acque poco profonde a quelle ultra-profonde, sfruttando un portafoglio completo di soluzioni heavy lift, posa di tubazioni rigide con modalità J-lay, S-lay e reel-lay, servizi di posa di tubi flessibili e ombelicali, oltre a capacità all'avanguardia nell'installazione di turbine eoliche, fondazioni e nella posa di cavi

• Esperienza e competenze all'avanguardia: una forza lavoro globale e specializzata composta da circa 44.000 persone, inclusi oltre 9.000 ingegneri e project manager che contribuiranno a sviluppare soluzioni in grado di generare valore per i clienti

• Innovazione e tecnologia: una combinazione di expertise che consentirà di aumentare il livello di innovazione nelle tecnologie offshore, garantendo soluzioni all'avanguardia per progetti complessi

L'operazione creerà valore significativo per gli azionisti tramite:

• Sinergie: le sinergie annuali, in termini di costi operativi e investimenti, sono previste attestarsi a circa 300 milioni di euro dal terzo anno successivo al perfezionamento della Proposed Combination, grazie all'ottimizzazione della flotta (utilizzo e posizionamento geografico di navi e attrezzature), all'efficientamento del procurement (periodi di noleggio più lunghi per le navi in leasing e migliori condizioni con la catena di fornitura), delle attività commerciali (razionalizzazione nell'attività di tendering) ed efficienze nei processi

• Programma investimenti più efficiente: allocazione del capitale ottimizzata su una flotta di mezzi navali più ampia e complementare

• Politica di remunerazione degli azionisti attrattiva: si prevede che Saipem7 distribuisca un dividendo annuale pari ad almeno il 40% del Free Cash Flow al netto del rimborso delle passività per beni in leasing

• Struttura del capitale rafforzata: una situazione patrimoniale solida che si prevede possa supportare un credit rating investment grade

• Maggiore dimensione sui mercati dei capitali sia equity sia debito: accesso a una base di investitori più ampia e a fonti di finanziamento maggiormente diversificate

Struttura dell'operazione, azionariato e termini

• Saipem7 sarà creata mediante fusione transfrontaliera per incorporazione, ai sensi della normativa UE, di Subsea7 in Saipem, con quest'ultima ridenominata Saipem7

• Saipem7 continuerà ad avere la sede legale in Italia e l'headquarter a Milano, e le sue azioni saranno quotate sia sulla borsa di Milano sia su quella di Oslo

• Siem Industries (attualmente azionista di riferimento di Subsea7) sarà titolare di circa l'11,8% del capitale sociale di Saipem7, mentre Eni e CDP Equity (attuali azionisti di riferimento di Saipem) ne deterranno, rispettivamente, circa il 10,6% e circa il 6,4%

• Gli azionisti di Subsea7 che parteciperanno alla Proposed Combination riceveranno 6,688 nuove azioni Saipem per ogni azione detenuta in Subsea7

• Assumendo che tutti gli azionisti di Subsea7 partecipino alla fusione, al perfezionamento della Proposed Combination, il capitale sociale di Saipem7 sarà detenuto in misura paritetica (in rapporto 50% -50%) dagli attuali azionisti di Saipem e Subsea7

• Immediatamente prima del perfezionamento dell'operazione, gli azionisti di Subsea7 riceveranno un dividendo straordinario per cassa di importo pari a 450 milioni di euro

• Gli azionisti di Subsea7 che dovessero esprimere voto contrario all'approvazione della Proposed Combination durante l'Assemblea Generale Straordinaria di Subsea7 avranno il diritto di cedere le proprie azioni Subsea7 in cambio di un adeguato corrispettivo in denaro alle condizioni previste dalla normativa societaria del Lussemburgo.

Tale diritto di recesso può essere esercitato esclusivamente in relazione a (a) azioni di Subsea7 registrate nel conto titoli dell'azionista di riferimento presso l'intermediario finanziario di tale azionista alla data di pubblicazione del Progetto Comune di Fusione sul Recueil Electronique des Sociétés et Associations – RESA (la gazzetta legale lussemburghese per gli annunci societari) e (b) azioni Subsea7 acquisite dopo tale data per successione o lascito. Ulteriori dettagli saranno specificati nell'avviso di convocazione all'Assemblea Generale Straordinaria di Subsea7.
La formula utilizzata per determinare il corrispettivo in denaro sarà resa disponibile sul sito web di Subsea7 e l'importo di tale corrispettivo in denaro determinato sulla base di tale formula sarà annunciato prima dell'Assemblea Generale Straordinaria di Subsea7

Principali attività svolte dalla sottoscrizione del Memorandum of Understanding

• Completamento della due diligence confirmatoria con esito soddisfacente e finalizzazione dei termini dell'operazione in linea con quelli inizialmente concordati alla firma del Memorandum of Understanding

• Conferma delle sinergie annuali attese sui costi operativi e sugli investimenti pari a circa 300 milioni di euro dal terzo anno dopo il perfezionamento delle Proposed Combination

• Nessun elemento materiale rilevato nell'analisi dei piani industriali di Saipem e Subsea7 in termini di sovrapposizione dei progetti, ad ulteriore conferma della creazione di valore derivante dalla Proposed Combination

• Completata l'analisi antitrust preliminare con il supporto di consulenti specializzati. È in corso l'invio della documentazione pertinente alle autorità competenti in materia di antitrust per la valutazione della Proposed Combination

• Conferma del framework di allocazione del capitale, inclusa la politica di remunerazione degli azionisti, e l'obiettivo di ottenere e mantenere un credit rating investment grade

• Definizione dei membri chiave del management team di Saipem7 e di Subsea7 successivamente al perfezionamento della Proposed Combination

• Accordo sui principi di governance applicabili a Saipem7 e Subsea7 successivamente al perfezionamento della Proposed Combination Struttura organizzativa di Saipem7

• Saipem7 si articolerà in quattro business: Offshore Engineering & Construction, Onshore Engineering & Construction, Sustainable Infrastructures e Drilling Offshore

• Il business Offshore Engineering & Construction farà parte di una società con una propria autonomia operativa, interamente controllata da Saipem7, denominata Subsea7, e operante con il marchio "Subsea7, a Saipem7 Company", che comprenderà tutte le attività di Subsea7 e il segmento Asset Based Services di Saipem (incluse le attività Offshore Wind). La società rappresenterà circa l'84% dell'EBITDA del Gruppo calcolato sui 12 mesi precedenti al 31 dicembre 2024

• Subsea7 sarà incorporata nel Regno Unito ed avrà la propria sede a Londra. Dopo il perfezionamento della Proposed Combination, Subsea7 sarà amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da sette membri, tra cui Alessandro Puliti come Presidente, John Evans come Amministratore Delegato, Kristian Siem e altri quattro amministratori indipendenti Distribuzioni agli azionisti prima del perfezionamento della Proposed Combination

• Ciascuna delle società, Saipem e Subsea7, distribuirà dividendi per cassa pari a 350 milioni di dollari nel corso del 2025, dividendi che sono già stati approvati dalle rispettive assemblee degli azionisti a maggio 2025 e già parzialmente distribuiti

• Qualora la Proposed Combination non fosse perfezionata prima dell'approvazione dei risultati dell'esercizio 2025 di Saipem e di Subsea7 (prevista per entrambe per il secondo trimestre del 2026), ciascuna delle due società (subordinatamente alla circostanza che i rispettivi risultati dell'esercizio 2025 soddisfino determinati obiettivi finanziari concordati) avrà diritto a distribuire dividendi per cassa ai propri azionisti per un importo pari ad almeno 300 milioni di dollari, da pagare nel secondo trimestre 2026

• In relazione al previsto disinvestimento di alcune attività attualmente in corso, Subsea7 distribuirà anche un dividendo per cassa pari a 105 milioni di euro ai propri azionisti prima del perfezionamento della Proposed Combination

Patto Parasociale

Il Patto Parasociale sottoscritto tra Siem Industries, Eni e CDP Equity prevede, inter alia, l'impegno irrevocabile a votare a favore della Proposed Combination (soggetto alla ricezione dell'approvazione da parte del Governo italiano), un impegno di lock-up della durata di tre anni, e la presentazione di una lista comune per la nomina della maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione di Saipem7.

Tempistica, condizioni sospensive, autorizzazioni e altre considerazioni

Il perfezionamento della Proposed Combination sarà soggetto a condizioni usuali per questo tipo di operazioni, incluse, inter alia, le approvazioni antitrust, di altre autorità pubbliche e regolamentari (e.g. la necessaria approvazione da parte del Governo italiano), nonché l'approvazione da parte degli azionisti di entrambe le società, Saipem e Subsea7, nelle rispettive Assemblee Straordinarie. Nel caso di Saipem, ciò sarà subordinato anche al raggiungimento delle maggioranze c.d. di whitewash ai fini dell'esenzione dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto. Le Assemblee Straordinarie sia di Saipem sia di Subsea7 si svolgeranno in data 25 settembre 2025.

Il perfezionamento della Proposed Combination è attualmente previsto nella seconda metà del 2026. Il perfezionamento della Proposed Combination comporterà un "Change of Control", come definito nel regolamento del prestito obbligazionario convertibile emesso da Saipem e denominato "€500,000,000 Senior Unsecured Guaranteed Equity linked bonds due 2029".

Documentazione

In relazione alla Proposed Combination, saranno resi disponibili, tra gli altri, i seguenti documenti: • L'avviso di convocazione delle Assemblee Straordinarie di ciascuna delle società Saipem e Subsea7 • Il progetto comune di fusione approvato dai Consigli di Amministrazione di entrambe le società Saipem e Subsea7 (il "Common Merger Plan"), unitamente ai bilanci consolidati di Saipem e Subsea7 per gli ultimi tre esercizi e alla situazione patrimoniale di fusione di Saipem e Subsea7 al 30 giugno 2025

• Le relazioni del Consiglio di Amministrazione di Saipem e Subsea7 che descrivono la Proposed Combination

• Le relazioni dell'esperto indipendente preparate per Saipem e Subsea7 in relazione alla Proposed Combination

I sopracitati documenti saranno disponibili nelle sedi legali delle rispettive società e pubblicati sui siti web di ciascuna delle società. Ove richiesto dalle disposizioni normative e regolamentari applicabili, tali documenti saranno pubblicati tramite il meccanismo di stoccaggio autorizzato (SDIR) per Saipem e tramite un meccanismo ufficialmente designato (OAM) per Subsea7.

Il Common Merger Plan sarà inoltre depositato presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi e il Registro del Commercio e delle Società del Lussemburgo, e sarà inoltre pubblicato nel Recueil Electronique des Sociétés et Associations in Lussemburgo (la gazzetta legale lussemburghese per le comunicazioni societarie) (RESA)16.

Consulenti

Saipem è assistita da Goldman Sachs Bank Europe SE, Succursale Italia, che agisce in qualità di lead financial advisor e Deutsche Bank AG, Milan Branch che agisce come financial advisor. Clifford Chance LLP agisce in qualità di consulente legale globale di Saipem (inclusi gli aspetti di diritto italiano, inglese, statunitense e lussemburghese), mentre Advokatfirmaet Thommessen AS agisce in qualità di consulente legale di Saipem per gli aspetti di diritto norvegese.

Subsea7 è assistita da Kirk Lovegrove & Company, che agisce in qualità di lead financial advisor e Deloitte LLP in qualità di financial advisor, da Freshfields LLP che agisce in qualità di consulente legale globale (inclusi gli aspetto di diritto italiano, statunitense e inglese), da Elvinger Hoss Prussen SA e Advokatfirmaet Wiersholm AS che agiscono in qualità di consulenti legali rispettivamente per gli aspetti di diritto lussemburghese e norvegese.

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