Smart Capital, Crowdfundme e Wearestarting sfanno un patto per un nuovo gruppo industriale quotato

Facendo seguito al comunicato stampa diffuso in data 31 ottobre2025, Smart Capital, holding dipartecipazioni industriali di tipo "permanent capital" specializzata in investimenti di Private Equity edi Private Investments in Public Equity e la sua controllata Smart4Tech ("S4T"), CrowdFundMe, unica piattaforma di crowdinvesting quotata su Borsa Italiana - Segmento Euronext GrowthMilan ("CrowdFundMe" o "CFM"), e WeAreStarting S.r.l., società specializzata in equity crowdfundinge servizi alle imprese ("WeAreStarting" o "WAS"), annunciano di aver sottoscritto, in data 23 gennaio2026, unitamente a Tommaso Baldissera Pacchetti (Presidente, Amministratore Delegato e azionistadi riferimento di CrowdFundMe con una partecipazione pari al 36% circa del capitale sociale) e aCarlo Allevi (Presidente, Amministratore Delegato e azionista di riferimento di WAS con unapartecipazione pari al 55,96% circa del capitale sociale) un accordo volto a disciplinare, inter alia, itermini, le condizioni e le modalità di un'operazione di fusione per incorporazione (la "Fusione" ol'"Operazione") di S4T e di WAS (S4T e WAS sono nel prosieguo anche definite le "SocietàIncorporande") in CFM (CFM, S4T e WAS sono nel prosieguo anche definite le "Società Partecipantialla Fusione") (l'"Accordo di Fusione").

A tal riguardo, gli organi amministrativi delle Società Partecipanti alla Fusione hanno approvato ilprogetto di Fusione redatto ai sensi dell'art. 2501-ter del codice civile (il "Progetto di Fusione") nonchéla relazione illustrativa congiunta redatta ai sensi dell'art. 2501-quinquies del codice civile.Infine, nel contesto dell'Accordo di Fusione stipulato in data 23 gennaio 2026, è prevista la stipula alperfezionamento dell'Operazione tra Tommaso Baldissera Pacchetti, Smart Capital e Carlo Allevi diun patto parasociale volto a disciplinare taluni profili relativi alla governance di CFM e al regime dicircolazione delle partecipazioni rispettivamente detenute dai predetti soci in CFM (il "PattoParasociale").

Come infra meglio descritto, l'Operazione si configura, sia per CFM sia per Smart Capital, qualeoperazione di "reverse take-over" ai sensi e per gli effetti dell'art. 14 del Regolamento EmittentiEuronext Growth Milan (il "Regolamento Emittenti EGM").

Andrea Costantini, Presidente & Amministratore Delegato di Smart Capital S.p.A., congiuntamentead Andrea Faraggiana, Direttore Generale di Smart Capital- "Oggi compiamo un passo decisivo perdare vita a un nuovo gruppo quotato, capace di integrare in un'unica piattaforma competenze diadvisory, tecnologia e accesso ai capitali.

L'obiettivo è costruire un hub di riferimento per le PMIitaliane ad alto contenuto tecnologico, accompagnandole lungo l'intero percorso di crescita: dallastrategia alla strutturazione dell'operazione, fino alla raccolta tramite strumenti di finanza alternativae mercati.

L'integrazione con CrowdFundMe e WeAreStarting, insieme al know-how tecnologico di2Smart4Tech, ci consente di scalare il modello, ampliare la base clienti e innovare ulteriormente iprocessi, con una visione di lungo periodo coerente con l'approccio "permanent capital" di SmartCapital".

Tommaso Baldissera Pacchetti, Amministratore Delegato di CrowdFundMe S.p.A. - "L'ingresso diSmart Capital nel capitale di CFM permette di aprire un nuovo capitolo per la società affiancato daun socio di assoluto rilievo nel campo del venture capital e private equity italiano. Grazie a questaoperazione il nuovo gruppo punta a diventare un one stop shop per le PMI italiane fornendo siacapitali, attraverso numerosi meccanismi della finanza alternativa, ed un partner di crescita per lestesse. Il nuovo corso mira ad espandere le linee di ricavi, ampliando i possibili clienti, non più solostartup, ed i servizi offerti".

Carlo Allevi, Amministratore Delegato di WeAreStarting S.r.l. – "Questa operazione rappresenta unpassaggio strategico naturale per WeAreStarting. L'integrazione con CrowdFundMe e Smart4Techconsente di valorizzare il lavoro svolto negli ultimi anni, inserendolo in un progetto industriale piùampio, capace di combinare raccolta di capitali, tecnologia e advisory. L'obiettivo è costruire unpolo solido e credibile a supporto della crescita delle imprese italiane, facendo leva su competenzecomplementari e su un modello industriale sostenibile nel lungo periodo".

Descrizione delle Società Partecipanti alla Fusione

S4T

S4T è una società controllata da Smart Capital, con una partecipazione del 53,21% del capitalesociale, costituita principalmente per lo sviluppo di algoritmi informatici avanzati finalizzati a unamigliore selezione delle opportunità di investimento e per l'eventuale investimento in società conforte connotazione tecnologica e carattere di innovatività.

Si riporta di seguito il dettaglio del conto economico e della situazione patrimoniale di S4T al 30giugno 2025, nonché del bilancio di S4T relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024:

Anche in conformità a quanto previsto nell'Accordo di Fusione, nel contesto dell'Operazione, S4Tprocederà a un'operazione di riorganizzazione societaria attraverso, inter alia, la conversione dellediverse categorie di azioni S4T in azioni ordinarie, da deliberarsi anteriormente alla data di stipuladell'atto di fusione e con efficacia immediatamente antecedente la stipula dell'atto di fusionemedesimo.

Ad esito di tale riorganizzazione, Smart Capital sarà titolare di una partecipazione pari al51,62% del capitale sociale di S4T.

CFM

CFM (Crowdfundme), società le cui azioni sono ammesse alle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan, sistemamultilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("EGM"), svolgeprincipalmente attività di fornitura di servizi di crowdfunding ai sensi del Regolamento (UE) 2020/1503con riferimento, principalmente, alle start up innovative, supportando sia l'investitore sial'imprenditore in operazioni di Equity Crowdfunding (investimenti in startup e PMI), Real EstateCrowdfunding (investimenti Equity in ambito immobiliare), Minibond (strumenti obbligazionari perPMI) e Lending Crowdfunding immobiliare attraverso la controllata Trusters S.r.l. (investimenti inoperazioni immobiliari) mediante un portale di finanzia alternativa autorizzato ai sensidell'applicabile disciplina europea e nazionale.

Nel dettaglio, Trusters S.r.l., detenuta al 58,325%, è un portale di lending crowdfunding che ha comeobiettivo quello di raccogliere capitali di debito per progetti immobiliari. Entrambi i portali sono iscrittial registro ESMA EU 1053.In seguito, si riportano i dati consolidati al 30 giugno 2025 e al 31 dicembre 2024 relativi a CFM eTrusters S.r.l.:

WAS

WAS, società iscritta all'albo dei fornitori di servizi di crowdfunding, gestisce una piattaforma italianadi equity crowdfunding. Dal 2015 supporta start up e PMI nella raccolta di capitali online, facilitandol'incontro tra imprese ad alto potenziale e investitori.

Si riporta di seguito il dettaglio di conto economico e stato patrimoniale della situazione patrimonialedi WAS al 30 giugno 2025, nonché del bilancio di WAS relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre2024:

Motivazioni dell'Operazione

L'Operazione è finalizzata a creare una realtà integrata per la raccolta di finanza e per la consulenzaper le PMI italiane, combinando attività di raccolta di capitali e servizi di advisory, per le finalitàillustrate nel prosieguo.

Nel dettaglio, la Fusione è proposta in ragione della contiguità tra i business delle SocietàPartecipanti alla Fusione, con l'obiettivo di cogliere le opportunità di mercato che potrannopresentarsi, integrando e ampliando, nel contempo, i servizi rispettivamente offerti.Gli organi amministrativi delle Società Partecipanti alla Fusione ritengono che l'operazione diaggregazione tra CFM, WAS e S4T, che si perfezionerà con la Fusione, costituisca una rilevanteopportunità di crescita e consolidamento per le parti coinvolte, sottolineandosi la fortecomplementarità dei rispettivi business.

In particolare, CFM e WAS operano entrambe principalmente nella fornitura di servizi dicrowdfunding ai sensi del Regolamento (UE) 2020/1503. Precisamente, CFM si rivolgeprevalentemente a una clientela composta da start-up, mentre WAS è maggiormente orientataverso le PMI.

La Fusione consentirebbe quindi di ampliare la base di clientela e di ottenere unsignificativo consolidamento dei costi operativi. Inoltre, il know-how tecnologico e di sviluppo4software di S4T sarebbe da supporto all'operatività del nuovo gruppo post Fusione, che si proponecome un polo di riferimento per la raccolta di capitali e la consulenza alle PMI italiane, combinandoattività di crowdfunding e servizi di advisory.

In tal modo, verrebbero integrate in un'unicapiattaforma le competenze necessarie per strutturare operazioni di finanza straordinaria – tramitestrumenti di equity, lending, club deal e minibond – e per assistere le imprese con servizi di consulenzastrategica orientati alla crescita industriale e allo sviluppo del business.

Termini essenziali dell'Operazione

La Fusione sarà attuata mediante (i) annullamento di tutte le azioni rappresentative del capitalesociale di S4T e di tutte le quote rappresentative del capitale sociale di WAS, incluse quelle risultantidalla conversione degli SFP emessi da WAS e (ii) l'emissione, nel contesto di un aumento di capitaledi CFM, di nuove azioni ordinarie di CFM, prive di indicazione del valore nominale (le "Azioni CFM")da assegnare in concambio rispettivamente ai soci di S4T e WAS – in proporzione al capitale daglistessi detenuto nella rispettiva Società lncorporanda – sulla base dei rapporti di cambio infra descritti(i "Rapporti di Cambio"), senza alcun onere per gli stessi in relazione alle operazioni di concambio esenza previsione di conguaglio in denaro.

I Rapporti di Cambio sono stati determinati dai rispettivi organi amministrativi delle SocietàPartecipanti alla Fusione sulla base di un'analisi condotta utilizzando i dati patrimoniali, economici efinanziari delle Società Partecipanti alla Fusione e applicando i diversi criteri di valutazione di seguitodescritti, volti a cogliere e a valorizzare i tratti distintivi delle Società Partecipanti alla Fusione,adattandoli alla situazione concreta e alle peculiarità delle attività svolte.

In particolare, levalutazioni delle Società Partecipanti alla Fusione sono convenzionalmente riferite al 30 settembre2025 per quanto attiene sia CFM sia WAS sia S4T.Sulla base dei valori economici di CFM, S4T e WAS, determinati con le modalità esposte nellarelazione illustrativa congiunta, gli organi amministrativi delle Società Partecipanti alla Fusione hannoproceduto alla determinazione dei Rapporti di Cambio e alla conseguente determinazione delnumero di azioni CFM da emettere nel contesto dell'aumento di capitale di CFM e da assegnarerispettivamente ai soci di S4T e WAS a servizio della Fusione.

Gli organi amministrativi delle Società Partecipanti alla Fusione sono giunti a determinare i Rapportidi Cambio ai fini della Fusione, da intendersi come il numero di azioni di CFM che andrà assegnatorispettivamente ai soci di S4T e ai soci di WAS in concambio per le relative partecipazioni sociali,secondo quanto di seguito indicato:

- 9,20 azioni CFM per ogni quota (da Euro 1,00 nominali) WAS;

- 0,88 azioni CFM per ogni azione S4T, che sarà soggetto ad aggiustamento, sulla base di unaformula inclusa nel Progetto di Fusione, nel caso in cui la media ponderata dei prezzi dichiusura delle azioni CFM registrati nell'ultimo mese precedente la data dell'assemblea deisoci di S4T convocata per l'approvazione della Fusione sia inferiore a Euro 1,10 per far sì cheil controvalore di mercato delle azioni CFM attribuite ai soci S4T sia pari o superiore al capitaleinvestito dagli stessi, fermo restando che il Rapporto di Cambio S4T/CFM non potrà esseresuperiore a 1 azione CFM per ogni azione S4T (il "Meccanismo di Aggiustamento").

La congruità dei suddetti Rapporti di Cambio, anche tenuto conto del Meccanismo diAggiustamento, è sottoposta a verifica da parte della società di revisione KPMG S.p.A., designatadal Tribunale di Milano, su istanza congiunta delle Società Partecipanti alla Fusione, quale espertocomune ai fini della predisposizione della relazione sulla congruità dei rapporti di cambio ex art.2501-sexies del codice civile (la "Relazione dell'Esperto").

Alla luce di quanto precede, la Fusione sarà dunque attuata mediante un aumento del capitalesociale di CFM per complessivi nominali Euro 170.117,0456 con emissione di n. 4.000.753 Azioni CFM,a seguito del quale, senza pregiudizio per il Meccanismo di Aggiustamento:

- i soci di WAS riceveranno in concambio complessive n. 571.347 Azioni CFM; e

- i soci di S4T riceveranno in concambio complessive n. 3.429.406 Azioni CFM.

Le Azioni CFM assegnate in concambio ai soci delle Società lncorporande saranno, al pari delle altreazioni CFM già esistenti, emesse in regime di dematerializzazione e soggette alla gestione accentrata5presso Monte Titoli S.p.A. (Euronext Securities Milan), nonché ammesse alle negoziazioni su EGM congodimento regolare.Ai sensi e per gli effetti dell'art. 1353 del codice civile, l'obbligo delle parti di dare corsodell'Operazione è sospensivamente condizionato al verificarsi (ovvero alla rinuncia, ove consentitoai sensi dell'Accordo di Fusione), di ciascuno dei seguenti avvenimenti, entro e non oltre (le"Condizioni Sospensive"):

(i) il 30 aprile 2026

(a) l'ottenimento delle autorizzazioni richieste ai sensi del Decreto Legge 15 marzo 2012, n.21, convertito in legge con la Legge 11 maggio 2012, n. 56 e il Decreto Legge 21settembre 2019, n. 105, convertito in legge con la Legge 18 novembre 2019, n. 133,come successivamente modificato (c.d. normativa golden power);

(b) l'approvazione da parte dell'assemblea di CFM: (i) in sede straordinaria, della Fusionee del Progetto di Fusione senza il voto contrario della maggioranza degli azionistipresenti in assemblea, diversi dal socio o dai soci che detengono, anche di concertotra loro, la partecipazione di maggioranza anche relativa purché superiore al 10% delcapitale sociale di CFM, ai sensi dell'art. 49, comma 1, lett. g), del regolamento emittentiadottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "RegolamentoEmittenti CONSOB"); (ii) in sede straordinaria, dell'aumento di capitale a servizio dellaFusione ai fini dell'emissione delle Azioni CFM in concambio sulla base del Rapporto diCambio; (iii) in sede ordinaria, del "reverse take over";

(c) l'approvazione della Fusione e del Progetto di Fusione da parte dell'assemblea di S4Tsenza che sia esercitato il diritto di recesso da uno o più soci di S4T;

(d) subordinatamente all'avveramento (ovvero alla rinuncia, ove applicabile ai sensidell'Accordo di Fusione) di tutte le altre Condizioni Sospensive (fatto salvo per laCondizione Sospensiva sub lettera (e)), il perfezionamento della conversione di tutti i n.250.000 SFP emessi da WAS alla data di sottoscrizione dell'Accordo di Fusione in unaquota di WAS complessivamente pari a nominali Euro 8.472,90 (corrispondente a n.77.979 Azioni CFM concambio) e interamente detenuta da CDP e la risoluzione,dell'accordo di investimento stipulato in data 8 marzo 2022 tra, inter alia, CDP VentureCapital SGR S.p.A. ("CDP"), in qualità di gestore del fondo di investimento alternativomobiliare e riservato di tipo chiuso "Fondo Rilancio", e taluni altri soci di WAS, avente aoggetto, inter alia, l'investimento da parte di CDP, per il tramite del richiamato FondoRilancio, in WAS. Restando inteso che la Condizione Sospensiva relativa alla conversionedegli SFP si intenderà avverata a tutti gli effetti con la sottoscrizione, da parte di CFM eWAS, da un lato, e da CDP, dall'altro lato, della scrittura privata di modifica del predettoaccordo di investimento nei termini previsti dall'Accordo di Fusione;

(e) l'approvazione della Fusione e del Progetto di Fusione da parte dell'assemblea di WASsenza che sia esercitato il diritto di recesso da uno o più soci di WAS;

(f) siano perfezionati taluni adempimenti preliminari all'Operazione previsti dall'Accordo diFusione;

(g) il decorso del termine di opposizione dei creditori alla Fusione di cui all'art. 2503 delcodice civile senza che i creditori di CFM o di S4T o di WAS proponganotempestivamente opposizione, restando inteso che, anche nell'ipotesi in cui unalegittima e tempestiva opposizione da parte di un creditore, a seconda del caso, diCFM, S4T o WAS alle delibere di Fusione la condizione sospensiva sub lettera (g) siconsidererà comunque avverata qualora, a seconda del caso, Smart Capital,Tommaso Baldissera Pacchetti o Carlo Allevi, a loro insindacabile discrezione, effettuinoun versamento in conto capitale a favore della relativa società debitrice per un importocorrispondente e/o prestino idonea garanzia ex art. 2445, comma 4, del codice civile;

(h) l'emissione della Relazione dell'Esperto sul Rapporto di Cambio che confermi lacongruità del Rapporto di Cambio;(i) l'approvazione da parte dell'assemblea di Smart Capital, in sede ordinaria, del "reversetake over";6(ii) la data di esecuzione dell'Operazione, il mancato verificarsi di un evento gravementepregiudizievole avente ad oggetto le Società Partecipanti alla Fusione e/o l'Operazione.Si prevede che l'Operazione possa perfezionarsi entro il primo semestre 2026.

Azionariato e governance della società risultante dalla Fusione e applicazione del meccanismo delwhitewash

Azionariato e governance della società risultante dalla FusionePer effetto della Fusione e in considerazione dei Rapporti di Cambio, il capitale sociale di CFM –tenuto conto delle comunicazioni pervenute alla Società Incorporante e delle informazionidisponibili alla stessa alla data odierna – sarà detenuto come segue:

(*) Tali azionisti sottoscriveranno un Patto Parasociale che prevede un impegno di lock-up della durata di 3 anni dalla data diperfezionamento della Fusione

Il Patto Parasociale prevede un periodo di lock-up di 3 anni dalla data di perfezionamento dellaFusione, durante il quale è vietato a ciascuno dei soci aderenti di trasferire a qualunque titolo, intutto o in parte, la propria partecipazione in CFM, fatti salvi i trasferimenti consentiti. In deroga aldivieto di trasferimento durante il periodo di lock-up, ciascun socio ha diritto di cedere, nell'arco diciascuno anno solare, una percentuale massima del 5% della Partecipazione da ciascuno degli stessidetenuta alla data di perfezionamento della Fusione.

Il Patto Parasociale prevede, inoltre, l'impegno delle parti a fare quanto in loro potere affinché, pertutta la durata dello stesso (incluse eventuali proroghe o rinnovi), CFM sia amministrata da unConsiglio di Amministrazione composto da n. 7 membri, di cui almeno n. 1 amministratoreindipendente.

Ai fini della nomina del Consiglio di Amministrazione, gli aderenti al Patto Parasocialesi sono impegnati a presentare congiuntamente e a votare a favore di un'unica lista, contenentel'indicazione di n. 7 candidati, di cui: i primi n. 4 candidati per ordine progressivo saranno indicati daSmart Capital e i successivi n. 3 candidati per ordine progressivo saranno indicati da TommasoBaldissera Pacchetti e da Carlo Allevi.

La carica di Amministratore Delegato sarà attribuita a Tommaso Baldissera Pacchetti finoall'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2028.
LauraPedrinazzi, attuale Direttore Generale di Smart4Tech, assumerà il ruolo di Presidente e Carlo Allevisarà consigliere.
Successivamente all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2028,l'Amministratore Delegato di CFM verrà designato da Smart Capital.

Applicazione del meccanismo del whitewash

Per effetto del richiamo volontario effettuato dall'art. 9 "Offerta Pubblica di Acquisto e OffertaPubblica di Scambio" del vigente statuto sociale di CFM, si rendono applicabili per richiamovolontario e in quanto compatibili le disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto o discambio obbligatoria relative alle società quotate di cui al D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e airegolamenti Consob di attuazione, limitatamente alle disposizioni richiamate nel RegolamentoEmittenti EGM.In base al disposto dell'art. 106 del TUF (quale richiamato dal Regolamento Emittenti EGM e, dunque,dallo statuto sociale di CFM), chiunque venga a detenere una partecipazione superiore alla sogliadel 30% del capitale sociale di una società, deve promuovere un'offerta pubblica di acquisto rivoltaa tutti i possessori di titoli avente a oggetto la totalità dei titoli ammessi alla negoziazione.

Tuttavia, in virtù del combinato disposto del comma 5 del predetto art. 106 del TUF e dell'art. 49,comma 1, lett. g) del Regolamento Emittenti CONSOB, l'obbligo di offerta non sussiste se ilsuperamento della soglia rilevante è conseguente ad operazioni di fusione o scissione approvatecon delibera assembleare della società i cui titoli dovrebbero altrimenti essere oggetto di offerta e,fermo quanto previsto dagli artt. 2368, 2369 e 2373 del codice civile, "senza il voto contrario dellamaggioranza dei soci presenti in assemblea, diversi dal socio che acquista la partecipazionesuperiore alla soglia rilevante e dal socio o dai soci che detengono, anche di concerto fra loro, lapartecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al dieci per cento".

In conclusione, qualora l'assemblea straordinaria degli azionisti di CFM, convocata ai finidell'approvazione del Progetto di Fusione, adottasse tale delibera in conformità al meccanismo diwhitewash sopra descritto, la deliberazione varrebbe anche ai fini dell'esenzione dall'obbligo dipromuovere un'offerta pubblica di acquisto.

L'approvazione della delibera con il meccanismo delwhitewash è una delle condizioni sospensive previste dall'Accordo di Fusione.

Reverse take-over

Come anticipato, l'Operazione si configura, sia per CFM sia per Smart Capital, quale operazione di"reverse take-over" ai sensi e per gli effetti dell'art. 14 del Regolamento Emittenti EGM.In particolare, con riferimento a CFM, risultano integrati i presupposti del "reverse take-over" inquanto i valori di Attivo e Controvalore dell'operazione risultano superiori agli indici di rilevanza di cuialla Scheda Tre del Regolamento Emittenti EGM medesimo come di seguito rappresentato:

(1) I dati riportati (i) sono stati calcolati come mera aggregazione dei dati estratti dalle fonti di seguito indicate e non costituiscono dati pro-forma, e (ii) non sono stati assoggettati a revisione legale.

(2) Calcolato sulla base dei dati al 30 giugno 2025 estratti dalle rispettive relazioni finanziarie semestrali consolidate al 30 giugno 2025 conriferimento al Gruppo CFM e dei dati al 30 giugno 2025 estratti dalla situazione patrimoniale al 30 giugno 2025 con riferimento a WAS e S4T.

(3) Calcolato come il rapporto tra il valore attribuito, rispettivamente, a CFM e a WAS ai fini della determinazione del rapporto di cambio nelcontesto della Fusione e la capitalizzazione di CFM al 30 giugno 2025.

Per ulteriori informazioni in merito all'Operazione si rinvia ai contenuti del Documento Informativopredisposto ai sensi dell'articolo 14 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan e disponibilesul sito internet di CFM, nonché sul sito di Borsa Italiana e sul sistema SDIR "Emarketstorage".

Tutta la documentazione prevista per la convocazione dell'assemblea di CFM sarà a messa adisposizione degli azionisti di CFM secondo i termini di legge.Si precisa che le attestazioni richieste dall'art. 14 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan,in merito all'Operazione di reverse take-over, verranno rilasciate in favore di Borsa Italiana S.p.A. daparte della CFM e di CFO SIM S.p.A., nella sua qualità di Euronext Growth Advisor, con le modalità ele tempistiche previste dal Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan e dal RegolamentoEuronext Growth Advisor.

Con riferimento invece a Smart Capital, risultano integrati i presupposti del "reverse take-over" inquanto il valore del Fatturato risulta superiore all'indice di rilevanza di cui alla Scheda Tre delRegolamento Emittenti EGM medesimo come di seguito rappresentato:

(1) I dati riportati (i) sono stati calcolati come mera aggregazione dei dati estratti dalle fonti di seguito indicate e non costituiscono dati pro-forma, e (ii) non sono stati assoggettati a revisione legale.

(2) Calcolato sulla base dei dati al 31 dicembre 2024 estratti dalle rispettive relazioni finanziarie annuali consolidate al 31 dicembre 2024 conriferimento al Gruppo Smart Capital e al Gruppo CFM e dei dati al 31 dicembre 2024 estratti dal bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 conriferimento a WAS.

Si ricorda che, ai sensi delle Linee Guida all'art. 14 del Regolamento Emittenti EGM, "Nel caso in cuioggetto dell'acquisizione sia un altro Emittente Euronext Growth Milan o un emittente con azioniquotate, troveranno applicazione soltanto i requisiti previsti dall'articolo 14, secondo capoverso,8primo punto (approvazione assembleare) e secondo punto (contenuti minimi della comunicazionesenza indugio al mercato dell'operazione)".

Pertanto, quanto a Smart Capital, in ragione del fatto che CFM è quotata sull'EGM e dellapubblicazione del Documento Informativo relativo all'Operazione da parte di CFM, trovaapplicazione il predetto regime di "reverse take-over" semplificato: conseguentemente, SmartCapital è tenuta a diffondere il presente comunicato e sottoporre all'approvazione della rispettivaassemblea l'operazione di "reverse take-over", ma è esonerata dalla pubblicazione di undocumento informativo e dal rilascio, unitamene al proprio Euronext Growth Advisor, delleattestazioni di cui al Regolamento Emittenti EGM.

Pertanto, le assemblee degli azionisti di Smart Capital e CFM verranno convocate, nei termini dilegge, per sottoporre alle medesime l'approvazione dell'Operazione di "reverse take-over".

L'avvisodi convocazione contenente l'indicazione del luogo, del giorno e dell'orario delle riunioniassembleari saranno messi a disposizione del pubblico, insieme alla documentazione per leassemblee, nei termini e secondo le modalità di legge e di regolamento.

***

Nell'ambito dell'Operazione CFM è assistita, per i profili legali, da ADVANT Nctm, mentre S4T e SmartCapital sono state assistite da PedersoliGattai, con il coordinamento del General Counsel FrancescoArlati.

La società di revisione BDO Audit Service S.r.l. ha assistito CFM per quanto attiene le verifichesul CCN, la due diligence finanziaria, i dati contabili del documento informativo e sistema controllodi gestione. BDO tax ha assistito CFM con riferimento alle verifiche fiscali. Aetos Partners ha assistitoCFM nel ruolo di Advisor finanziario.