Smart Capital, il cda esercita la delega residua per aumentare il capitale per massimi € 5,1 mln a € 1,60 per azione
pubblicato:Smart Capital , holding di partecipazioni industriali di tipo “permanent capital” specializzata in investimenti di Private Equity e di Private Investments in Public Equity, rende noto che il Consiglio di Amministrazione della Società, riunitosi in data odierna, ha esercitato la delega residua allo stesso attribuita, ai sensi dell’articolo 2443 del codice civile, dall’Assemblea straordinaria del 15 novembre 2024, deliberando di aumentare il capitale sociale in opzione, a pagamento e in via scindibile e progressiva, e fissando le condizioni definitive dell’aumento nonché il calendario dell’offerta in opzione delle nuove azioni (l’“Offerta in Opzione”).
In esecuzione dell’Aumento di Capitale saranno emesse massime 3.188.544 azioni ordinarie Smart Capital di nuova emissione, prive di valore nominale espresso, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Smart Capital già in circolazione e godimento regolare, da offrire in opzione agli azionisti della Società nel rapporto di 4 Nuove Azioni ogni 43 azioni Smart Capital possedute (siano esse azioni ordinarie ovvero azioni a voto plurimo), al prezzo di sottoscrizione di Euro 1,60 per ciascuna Nuova Azione, da imputarsi quanto a Euro 1,00 a capitale sociale e quanto a Euro 0,60 a sovrapprezzo. Il controvalore dell’Offerta in Opzione sarà pertanto pari a massimi Euro 5.101.670,40.
Il prezzo determinato per l’Offerta in Opzione, anche tenuta in considerazione la limitata liquidità del titolo, scambiato sul Segmento Professionale del Euronext Growth Milan (come infra definito), incorpora un premio dell’11,9% rispetto al prezzo di chiusura del giorno antecedente la delibera. I diritti di opzione per la sottoscrizione delle Nuove Azioni (i “Diritti di Opzione”), tenuto conto dei Diritti di Opzione oggetto di rinuncia di cui infra, ammontano a 34.276.848, avranno codice ISIN IT0005743494 e cedola n. 3.
Al fine di consentire la quadratura dell’operazione, un’azionista si è reso disponibile a rinunciare a n. 24 Diritti di Opzione. Con riferimento al calendario dell’Offerta in Opzione è previsto che:
i Diritti di Opzione siano esercitabili, a pena di decadenza, dal 23 novembre 2026 al 7 dicembre 2026 (estremi inclusi) (il “Periodo di Opzione”); e
i Diritti di Opzione siano negoziabili sull’Euronext Growth Milan – Segmento Professionale, sistema multilaterale organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Euronext Growth Milan”), dal 23 novembre 2026 al 1° dicembre 2026 (estremi inclusi) (il “Periodo di Negoziazione”).
La Società prevede di utilizzare i proventi dell’Aumento di Capitale per proseguire nello sviluppo del proprio piano di crescita e accrescere la capacità di investimento, incrementando il portafoglio di investimenti e rafforzando la quota di partecipazione nelle società partecipate di maggior qualità e con migliori prospettive di crescita. Si segnala che Il Raccolto S.A.P.A., titolare di una partecipazione in Smart Capital pari al 2,98% circa del capitale e al 2,07% circa dei diritti di voto, si è impegnato a sottoscrivere Nuove Azioni per un importo complessivo di Euro 2,0 milioni, pari al 39% circa dell’Aumento di Capitale.
Si fa inoltre presente che alcuni soggetti terzi si sono impegnati a sottoscrivere Nuove Azioni che dovessero risultare eventualmente non sottoscritte al termine dell’offerta in Borsa, per un importo complessivo pari a circa Euro 1,4 milioni, pari al 27% circa dell’Aumento di Capitale. Fermo quanto precede, non e` previsto alcun consorzio di garanzia e/o collocamento. I Diritti di Opzione, che daranno diritto alla sottoscrizione delle Nuove Azioni, dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, durante il Periodo di Opzione tramite gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata i quali saranno tenuti a dare le relative istruzioni a Monte Titoli S.p.A. (denominazione legale di Euronext Securities Milan e, nel prosieguo, “Monte Titoli”) entro le ore 14:00 (fuso orario italiano) dell’ultimo giorno del Periodo di Opzione.
Pertanto, ciascun sottoscrittore dovrà presentare apposita richiesta di sottoscrizione con le modalità e nei tempi che l’intermediario depositario gli avrà comunicato per assicurare il rispetto del termine di cui sopra. Le adesioni all’Offerta in Opzione non possono essere soggette ad alcuna condizione e sono irrevocabili, salvi i casi previsti dalla legge. Il pagamento integrale delle Nuove Azioni dovrà essere effettuato all’atto della sottoscrizione delle stesse presso l’intermediario autorizzato tramite il quale è stata presentata la richiesta di sottoscrizione mediante esercizio dei relativi Diritti di Opzione. Nessun onere o spesa accessoria è previsto dalla Società a carico dei sottoscrittori.
Le Nuove Azioni sottoscritte entro la fine del Periodo di Opzione saranno accreditate sui conti degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli al termine della giornata contabile dell’ultimo giorno del Periodo di Opzione con disponibilità in pari data. La comunicazione di avvenuta assegnazione delle Nuove Azioni verrà effettuata dagli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli.
Nel contesto dell’Offerta in Opzione, in caso di mancata vendita sul mercato e/o mancato esercizio dei Diritti di Opzione entro, rispettivamente, il termine del Periodo di Negoziazione e il termine del Periodo di Opzione, i titolari decadranno dalla possibilità di vendere sul mercato e/o esercitare i Diritti di Opzione rimasti non venduti e/o inoptati a tali rispettive date, senza che venga loro riconosciuto alcun indennizzo, rimborso delle spese ovvero beneficio economico di qualsivoglia natura. I Diritti di Opzione non esercitati entro la fine del Periodo di Opzione saranno offerti in Borsa, ai sensi dell’articolo 2441, comma 3, del codice civile (i “Diritti Non Esercitati”).
Le date delle sedute di Borsa in cui saranno offerti i Diritti Non Esercitati verranno comunicate tramite specifico comunicato stampa. Le Nuove Azioni, al momento dell’emissione, avranno godimento pari alle azioni ordinarie di Smart Capital in circolazione. Si prevede che le Nuove Azioni saranno ammesse alle negoziazioni, in via automatica, 3 sull’Euronext Growth Milan dalla data di emissione, essendo interamente fungibili con le azioni ordinarie esistenti della Società. Conseguentemente le Nuove Azioni avranno il codice ISIN IT0005621070 e saranno emesse munite della cedola regolare n. 4.
L’Offerta in Opzione sarà eseguita in esenzione dall’obbligo di pubblicare un prospetto di offerta ai sensi dell’art. 1, paragrafo 4, lett. d-ter), del Regolamento (UE) 2017/1129 e, a tal fine, la Società predisporrà e depositerà presso CONSOB un documento informativo relativo all’Aumento di Capitale predisposto dalla Società ai sensi dell’Allegato IX del Regolamento (UE) 2017/1129.
Il documento informativo sarà altresì reso disponibile sul sito internet della Società (smart-capital.it), nella Sezione “Investor Relations” nonché sul sito internet www.borsaitaliana.it, sezione Azioni/Documenti. Il KID relativo ai Diritti di Opzione sarà pubblicato sul sito internet della Società (smart-capital.it), nella Sezione “Investor Relations” nonché sul sito internet www.borsaitaliana.it, sezione Azioni/Documenti. L’Offerta in Opzione sarà depositata, ai sensi di legge, presso il competente Registro delle Imprese e pubblicata sul sito internet della Società (smart-capital.it), nella Sezione “Investor Relations” nonché sul sito internet www.borsaitaliana.it, sezione Azioni/Documenti.
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