Trendevice: aumento di capitale residuo a € 0,24 per azione

Si rende noto che il Consiglio di Amministrazione di TrenDevice, uno dei principali player italiani nell'economia circolare, attivo nel settore del ricondizionamento di prodotti hi-tech di fascia alta che si propone come instant buyer effettuando il ritiro gratuito a domicilio da privati e aziende, ha esercitato la delega residua allo stesso attribuita, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, dall'Assemblea straordinaria del 31 ottobre 2022, deliberando di aumentare il capitale sociale in opzione, a pagamento e in via scindibile, e fissando le condizioni definitive dell'aumento (l'"Aumento di Capitale") nonché il calendario dell'offerta in opzione delle nuove azioni (l'"Offerta in Opzione").

In esecuzione dell'Aumento di Capitale saranno emesse massime 6.890.575 azioni ordinarie TrenDevice di nuova emissione (le "Nuove Azioni"), prive di valore nominale espresso, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie TrenDevice già in circolazione e godimento regolare, da offrire in opzione agli azionisti della Società aventi diritto nel rapporto di 5 Nuove Azioni ogni 11 azioni TrenDevice possedute, al prezzo di sottoscrizione di Euro 0,26 per ciascuna Nuova Azione, da imputarsi quanto a Euro 0,02 a capitale sociale e quanto a Euro 0,24 a sovrapprezzo.

Il controvalore dell'Offerta in Opzione sarà pertanto pari a massimi Euro 1.791.549,50. Si segnala che, ai fini della quadratura dell'operazione, un azionista ha comunicato di rinunciare ai propri diritti di opzione con riferimento a n. 168.592 azioni TrenDevice.

Il prezzo di sottoscrizione delle Nuove Azioni oggetto dell'Offerta in Opzione incorpora uno sconto del 14,13% circa rispetto al prezzo teorico ex diritto (Theoretical Ex Right Price o TERP) delle azioni ordinarie TrenDevice, calcolato secondo le metodologie correnti, sulla base del prezzo di riferimento del 19 settembre 2023.

Con riferimento al calendario dell'Offerta in Opzione è previsto che:

* i diritti di opzione per la sottoscrizione delle Nuove Azioni (i "Diritti di Opzione") siano esercitabili, a pena di decadenza, dal 25 settembre 2023 al 12 ottobre 2023 (estremi inclusi) (il "Periodo di Opzione"); e

* i Diritti di Opzione siano negoziabili sul mercato Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Euronext Growth Milan"), dal 25 settembre 2023 al 6 ottobre 2023 (estremi inclusi).

L'Aumento di Capitale è funzionale a rafforzare la struttura patrimoniale di TrenDevice nonché a dotare la Società delle risorse finanziarie necessarie per la realizzazione delle proprie strategie di crescita.

Si fa presente che:

(i) Antonio Capaldo (Presidente, Amministratore Delegato e azionista significativo della Società) si è impegnato a sottoscrivere parte della porzione di Aumento di Capitale di spettanza per un importo di Euro 25.000 (pari a circa l'1,4% del controvalore dell'Aumento di Capitale); e

(ii) Alessandro Palmisano (Amministratore Delegato e azionista significativo della Società) si è impegnato a sottoscrivere parte della porzione di Aumento di Capitale di spettanza per un importo di Euro 25.000 (pari a circa l'1,4% del controvalore dell'Aumento di Capitale).

Si segnala inoltre che taluni investitori si sono impegnati a sottoscrivere le Nuove Azioni che dovessero risultare non sottoscritte al termine dell'asta dei Diritti Non Esercitati (come infra definiti) per un importo di circa Euro 700.000 (pari a circa il 39,1% del controvalore dell'Aumento di Capitale), di cui (i) Euro 50.000 risultano alla data odierna già versati da un investitore a titolo di versamento in conto futuro aumento di capitale, e (ii) Euro 150.000 mediante compensazione legale di crediti vantati da un partner commerciale nei confronti di TrenDevice.

L'Offerta in Opzione sarà depositata, ai sensi di legge, presso il competente Registro delle Imprese e pubblicata sul sito internet della Società (www.trendevice.com), nella Sezione "Investor Relations". I Diritti di Opzione, che daranno diritto alla sottoscrizione delle Nuove Azioni, dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, durante il Periodo di Opzione tramite gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata che sono tenuti a dare le relative istruzioni a Monte Titoli S.p.A. (denominazione legale di Euronext Securities Milan e, nel prosieguo, "Monte Titoli") entro le ore 14:00 (fuso orario italiano) dell'ultimo giorno del Periodo di Opzione.

Pertanto, ciascun sottoscrittore dovrà presentare apposita richiesta di sottoscrizione con le modalità e nel termine che l'intermediario depositario gli avrà comunicato per assicurare il rispetto del termine di cui sopra. Sul sito internet della Società (www.trendevice.com), nella Sezione "Investor Relations", sarà inoltre disponibile per gli intermediari che ne facessero richiesta un fac-simile di modulo di sottoscrizione. Le adesioni all'Offerta in Opzione non possono essere soggette ad alcuna condizione e sono irrevocabili, salvo i casi previsti dalla legge. Il pagamento integrale delle Nuove Azioni dovrà essere effettuato all'atto della sottoscrizione delle stesse presso l'intermediario autorizzato presso il quale è stata presentata la richiesta di sottoscrizione mediante esercizio dei relativi Diritti di Opzione. Nessun onere o spesa accessoria è previsto dalla Società a carico dei sottoscrittori. Le Nuove Azioni sottoscritte entro la fine del Periodo di Opzione saranno accreditate sui conti degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli al termine della giornata contabile dell'ultimo giorno del Periodo di Opzione con disponibilità in pari data. La comunicazione di avvenuta assegnazione delle Nuove Azioni verrà effettuata dagli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli. In caso di mancata vendita sul mercato e/o mancato esercizio dei Diritti di Opzione entro, rispettivamente, il termine del periodo di negoziazione e il termine del Periodo di Opzione, l'azionista della Società decadrà dalla possibilità di vendere sul mercato e/o esercitare ciascun Diritto di Opzione rimasto non venduto e/o inoptato a tali date, senza che gli venga riconosciuto alcun indennizzo, rimborso delle spese ovvero beneficio economico di qualsivoglia natura. I Diritti di Opzione non esercitati entro la fine del Periodo di Opzione saranno offerti sull'Euronext Growth Milan, ai sensi dell'articolo 2441, comma 3, del codice civile (i "Diritti Non Esercitati"). Le date delle sedute di Borsa in cui saranno offerti i Diritti Non Esercitati verranno comunicate tramite specifico comunicato. Le Nuove Azioni, al momento dell'emissione, avranno godimento pari alle azioni ordinarie di TrenDevice in circolazione. Si prevede che le Nuove Azioni saranno ammesse alle negoziazioni, in via automatica, sull'Euronext Growth Milan dalla data di emissione, essendo interamente fungibili con le azioni ordinarie esistenti della Società. In ragione dell'ammontare massimo di Euro 1.791.549,50 (sommato all'importo monetario delle altre azioni TrenDevice offerte nel corso degli ultimi 12 mesi), l'Aumento di Capitale rientra in uno dei casi di esenzione dall'obbligo di pubblicare un prospetto di offerta ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129, dell'articolo 100 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'articolo 34-ter, comma 01, del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999. Si segnala che non è previsto alcun consorzio di garanzia e/o collocamento. I KID relativi ai Diritti di Opzione e agli eventuali Diritti Non Esercitati saranno pubblicati sul sito internet della Società (www.trendevice.com), nella Sezione "Investor Relations".