UniCredit: OPS su Banco BPM, sospensione Offerta, deliberata da Consob, a vantaggio del mercato e degli azionisti

Si fa riferimento all'offerta pubblica di scambio ("Offerta") promossa da UniCredit S.p.A. ("UniCredit") ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF sulla totalità delle azioni ordinarie di Banco BPM S.p.A. ("BPM"). UniCredit conferma che in data 21 maggio 2025 la Consob ha notificato la sospensione per 30 giorni del periodo di Offerta ai sensi dell'articolo 102, comma 6, lettera b), del TUF. La data ultima per l'adesione all'Offerta sarà quindi il 23 luglio 2025. Tale sospensione è finalizzata a lasciare il tempo necessario per fornire agli investitori di UniCredit e di BPM informazioni chiare e adeguate, che consentano loro di valutare con cognizione di causa l'Offerta, tenendo conto dell'esercizio del "golden power" e delle relative prescrizioni di cui al decreto della Presidenza del Consiglio dei Ministri del 18 aprile. UniCredit rimarrà impegnata nelle discussioni con gli organi governativi competenti per ottenere un riscontro conclusivo sulla portata e sull'interpretazione delle prescrizioni e, ove possibile, per trovare un percorso reciprocamente condiviso che soddisfi tutti i requisiti legali e normativi applicabili. Parallelamente, per sciogliere le riserve esistenti sulla legittimità del "golden power " così come applicato in questo caso ai sensi del diritto italiano e dell'UE, UniCredit presenterà a breve un ricorso al TAR del Lazio e supporterà l'UE nel suo esame della situazione. Indipendentemente dal suo esito, tale ricorso è una linea d'azione prudente per ottenere chiarezza e una valutazione formale indipendente sulla corretta applicazione del golden power al caso specifico. Inoltre, in relazione alla condizione relativa all'acquisizione di Anima Holding S.p.a. da parte di BPM nel contesto dell'Offerta, UniCredit conferma di aver concluso un'approfondita valutazione dell'operazione, che si è basata in larga misura su analisi interne a causa della mancanza di una tempestiva e adeguata informativa trasparente da parte di BPM. È ora evidente che l'operazione Anima è stata realizzata a condizioni considerevolmente meno favorevoli di quanto precedentemente ipotizzato, in particolare: i) a un prezzo di acquisizione più elevato (da 6,2 a 7,0 euro per azione, pari a un aumento del 13%); ii) senza i previsti benefici sul capitale regolamentare associati al Danish Compromise. La mancanza di un'informativa trasparente su questi punti durante la presentazione dei risultati trimestrali di BPM ha generato ulteriori preoccupazioni e un'assenza di chiarezza, affrontata solo attraverso l'analisi interna di UniCredit, che ha successivamente stimato, sulla base delle informazioni disponibili, che l'operazione ha comportato una riduzione sostanziale del capitale equivalente CET1 di BPM di circa 1,7 miliardi di euro, o 240 punti base, portando il rapporto CET1 dal 15,1% al 4° trimestre 2024 al 12,9% su base proforma al 1° trimestre 2025, come confermato da BPM solo dopo una specifica richiesta da parte di un investitore durante la sessione di Q&A sui risultati. Questo depauperamento del capitale riduce il rendimento dell'investimento per BPM, dal livello inizialmente previsto superiore al 50% a circa l'11%, con il rischio di ulteriore riduzione. Di conseguenza, il premio del 15% calcolato sul prezzo undisturbed di BPM è ora implicitamente aumentato, dato che Anima è stata successivamente eseguita a condizioni sostanzialmente peggiori di quelle inizialmente annunciate, distruggendo valore. Senza contare gli altri fattori che hanno influito positivamente sul premio calcolato sul prezzo undisturbed. Sebbene queste azioni significhino che per UniCredit il ritorno sull'investimento relativo all'operazione è ora diminuito, l'offerta soddisfa ancora i parametri finanziari di UniCredit. Pertanto, con l'intento di fornire chiarezza e certezza sia agli azionisti di UniCredit che a quelli di BPM, il Consiglio di Amministrazione di UniCredit ha approvato la rinuncia alla condizione relativa all'operazione Anima (condizione A1.1(viii) e A1.1(iv) del documento di Offerta, con riferimento alle sole misure difensive approvate dall'assemblea degli azionisti di BPM del 28 febbraio 2025 in relazione all'acquisizione di Anima). L'Offerta, tuttavia, rimane soggetta all'esito delle verifiche in corso in relazione al procedimento "golden power" (incluse tutte le iniziative e le azioni in corso o imminenti) e all'esame antitrust, restando confermato che tutte le condizioni relative a tali autorizzazioni, nonché tutte le condizioni diverse da quelle specificamente rinunciate, rimarranno in essere ai sensi dei termini dell'Offerta. Pertanto UniCredit non è ancora in grado di prendere alcuna decisione definitiva in merito al completamento dell'operazione. UniCredit respinge in toto le accuse mosse da BPM nel suo comunicato stampa del 22 maggio 2025. L'obiettivo principale del team manageriale di UniCredit continua a essere l'esecuzione del piano UniCredit Unlocked e il conseguimento di una crescita proficua e di distribuzioni superiori e sostenibili agli azionisti. La disciplina è fondamentale e le operazioni saranno eseguite solo se soddisfano i rigorosi parametri finanziari del gruppo.

RV - www.ftaonline.com