Almawave, opa di Almaviva a € 4,30 per azione

Roma, 2 ottobre 2025

Comunicato ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del d.l.gs 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), nonché dell'articolo 37 del regolamento adottato dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("Consob") con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), riguardante l'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria avente ad oggetto azioni ordinarie emesse da Almawave S.p.A. e promossa da Almaviva S.p.A.

Ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 102, comma 1 del TUF e dell'articolo 37 del Regolamento Emittenti, Almaviva S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Roma, via di Casal Boccone, 188-190, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma 08450891000 (l'"Offerente" o "Almaviva"), rende noto di aver assunto in data odierna la decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, ai sensi dell'articolo 102 del TUF, e in conformità alle applicabili disposizioni del Regolamento emittenti Euronext Growth Milan (il "Regolamento EGM") e dello statuto sociale di Almawave S.p.A. (l'"Emittente"), finalizzata:

(i) ad acquistare la totalità delle azioni ordinarie (le "Azioni") dell'Emittente, società di diritto italiano, con sede legale in Roma, via di Casal Boccone, 188-190, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma 05481840964, con azioni negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione denominato Euronext Growth Milan ("EGM"), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana") emesse alla data della presente comunicazione (la "Data della Comunicazione"), dedotte le n. 20.839.356 Azioni, rappresentative del 69,5% del capitale sociale dell'Emittente, già detenute, alla Data della Comunicazione, direttamente dall'Offerente, le quali non costituiscono pertanto oggetto dell'Offerta; e

(ii) ad ottenere la revoca delle Azioni dalla quotazione da EGM, senza che residuino azionisti di minoranza (il "Delisting").

L'Offerta ha, pertanto, ad oggetto complessivamente n. 9.143.188 Azioni, rappresentative di circa il 30,5% del capitale sociale dell'Emittente (le "Azioni Oggetto dell'Offerta"), prive di indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare.

Il numero delle Azioni Oggetto dell'Offerta potrebbe variare in diminuzione qualora, entro il termine del Periodo di Adesione (come di seguito definito), come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini (come di seguito definita) o esteso, e/o durante il periodo per l'adempimento da parte dell'Offerente dell'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1 o 2 del TUF, l'Offerente acquistasse Azioni al di fuori dell'Offerta, nel rispetto della normativa applicabile, al fine di meglio conseguire gli obiettivi dell'Offerta. Qualsiasi acquisto di Azioni effettuato al di fuori dell'Offerta sarà comunicato al mercato.

Di seguito sono indicati i presupposti giuridici e gli elementi essenziali dell'Offerta. Per ogni altra informazione e per una completa descrizione e valutazione dell'Offerta, si rinvia al documento di offerta che sarà predisposto sulla base dell'Allegato 2A del Regolamento Emittenti e reso disponibile al mercato con le modalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile (il "Documento di Offerta").

1. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OFFERTA

1.1. Offerente e soggetti controllanti

L'Offerente è Almaviva S.p.A., società per azioni di diritto italiano, costituita in data 31 marzo 2005, con sede legale in Roma, via di Casal Boccone, 188-190, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma 08450891000, il cui capitale sociale, alla Data della Comunicazione, è pari ad euro 154.899.065, interamente sottoscritto e versato, rappresentato da complessive n. 154.899.065 azioni, del valore nominale di euro 1 ciascuna, così suddivise: (i) n. 107.567.301azioni ordinarie; (ii) n. 32.331.764 azioni "speciali di classe A"; e (iii) n. 15.000.000 azioni "speciali di classe B".

Ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 3, lettera c), del TUF, l'Offerente non è soggetto agli obblighi informativi nei confronti dei dipendenti o dei loro rappresentanti previsti dal TUF, in quanto lo stesso detiene individualmente e direttamente la maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria dell'Emittente.

Il capitale sociale dell'Offerente è detenuto, alla Data della Comunicazione, come segue:

Capitale sociale Almaviva S.p.A.

L'Offerente è dunque controllato di diritto da Almaviva Technologies S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Roma, piazza dei Santi Apostoli n. 66, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma 04819331002.

A propria volta, la società Almaviva Technologies S.r.l. è partecipata dai signori: Alberto Tripi (30%), Marco Tripi (29,80%), Vittoria Tolotti (20,10%) e Valeria Tripi (20,10%) e non risulta soggetta al controllo di alcuno di essi.

Pertanto, alla Data della Comunicazione, Almaviva Technologies S.r.l. controlla l'Offerente ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, n. 1) cod. civ. e dell'art. 93 del TUF e non sono in essere, tra i soci di quest'ultimo, patti parasociali, o altri accordi, che possano influire sui meccanismi di governo societario dell'Offerente.

Le azioni dell'Offerente non sono quotate su mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione. Ciò posto, si rammenta che, in data 31 ottobre 2024, l'Offerente ha emesso un bond da euro 725 milioni, denominato "Almaviva Fx 5% Oct30 Call Eur", quotato sul mercato Euro MTF della Borsa di Lussemburgo. In data 26 giugno 2025, l'Offerente ha effettuato un'emissione aggiuntiva (Tap) da euro 350 milioni sul precedente bond, agli stessi termini e condizioni.

1.2. Persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta

Si considera, ai sensi dell'art. 101-bis del TUF, persona che agisce di concerto con l'Offerente ("Persona che Agisce di Concerto") in relazione all'Offerta Almaviva Technologies S.r.l. in quanto controlla direttamente l'Offerente.

1.3. Emittente

L'Emittente è Almawave S.p.A., società per azioni di diritto italiano, costituita in data 31 ottobre 2006, con sede legale in Roma, via di Casal Boccone, 188-190, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma 05481840964, soggetta ad attività di direzione e coordinamento dell'Offerente ai sensi e per gli effetti degli articoli 2497 e seguenti cod. civ.

Alla Data della Comunicazione, il capitale sociale dell'Emittente è pari ad euro 299.825,44 suddiviso in n. 29.982.544 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale. Le Azioni dell'Emittente sono negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione EGM, organizzato e gestito da Borsa Italiana (codice ISIN IT0005434615) e sono in regime di dematerializzazione ai sensi dell'art. 83-bis del TUF.

Sulla base delle informazioni disponibili al pubblico, alla Data della Comunicazione: l'Emittente (i) non detiene azioni proprie; e (ii) non ha emesso azioni di categoria diversa dalle azioni ordinarie, né obbligazioni convertibili, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscono diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie, e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi in futuro diritti di acquisire azioni o, più semplicemente, diritti di voto, anche limitati, né sussiste alcun impegno per l'emissione di obbligazioni convertibili ovvero alcuna delega che attribuisca al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente il potere di deliberare l'emissione di azioni e/o obbligazioni convertibili in azioni.

Ai sensi dell'articolo 4 del relativo statuto sociale, la durata dell'Emittente è fissata al 31 dicembre 2060 e può essere prorogata con deliberazione dell'assemblea straordinaria.

La tabella che segue - sulla base delle informazioni a disposizione dell'Offerente - riporta la suddivisione del capitale sociale dell'Emittente alla Data della Comunicazione:

Capitale sociale Almawave S.p.A.

Alla luce di quanto precede, l'Offerente - il cui controllante ultimo è Almaviva Technologies S.r.l. - controlla l'Emittente ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, n. 1 cod. civ. e dell'art. 93 del TUF ed esercita su quest'ultimo attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e seguenti cod. civ.

3. TERMINI PRINCIPALI DELL'OFFERTA

3.1. Categoria e quantitativo degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta

L'Offerta ha ad oggetto n. 9.143.188 Azioni, ossia le Azioni rappresentative del 30,5% del capitale sociale dell'Emittente e pari alla totalità delle Azioni dedotte le Azioni detenute dall'Offerente. Come anticipato, il numero delle Azioni Oggetto dell'Offerta potrebbe variare in diminuzione qualora, entro il termine del Periodo di Adesione (come di seguito definito), come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini (come di seguito definita) o esteso, e/o durante il periodo per 1'adempimento da parte dell'Offerente dell'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1 o 2 del TUF, l'Offerente acquistasse Azioni al di fuori dell'Offerta, nel rispetto della normativa applicabile, al fine di meglio conseguire gli obiettivi dell'Offerta. Qualsiasi acquisto di Azioni effettuato al di fuori dell'Offerta sarà comunicato al mercato. Le Azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente, nonché libere da vincoli e gravami di qualsiasi tipo e natura, reali, obbligatori o personali. L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni oggetto dell'Offerta.

3.2. Corrispettivo dell'Offerta e controvalore complessivo dell'Offerta

Qualora si verificassero (o venissero rinunciate) le Condizioni (come di seguito definite) e l'Offerta quindi si perfezionasse, l'Offerente riconoscerà un corrispettivo in denaro pari a euro 4,30 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo").

Il Corrispettivo si intende cum dividendo ed è pertanto stato determinato sull'assunto che l'Emittente non approvi e dia corso ad alcuna distribuzione ordinaria o straordinaria di dividendi prelevati da utili o riserve prima della Data di Pagamento (come di seguito definita).

Qualora l'Emittente, prima di detta data, dovesse pagare un dividendo ai propri soci, o comunque fosse staccata dalle Azioni la cedola relativa a dividendi deliberati ma non ancora pagati dall'Emittente, il Corrispettivo sarà automaticamente ridotto di un importo pari per ciascuna Azione a quello di tale dividendo.

Il Corrispettivo si intende al netto dell'imposta di bollo, dell'imposta di registro e dell'imposta sulle transazioni finanziarie italiana, ove dovute, e dei compensi, provvigioni e spese, che restano a carico dell'Offerente. Al contrario, qualsiasi imposta sul reddito, ritenuta d'acconto o imposta sostitutiva, ove dovuta, sulla plusvalenza eventualmente realizzata, rimarrà a carico degli azionisti aderenti all'Offerta.
A titolo meramente informativo, si rappresenta altresì che il Corrispettivo è superiore al prezzo di collocamento delle Azioni fissato nel contesto del collocamento a servizio dell'ammissione alle negoziazioni delle Azioni su "Euronext Growth Milan" (già "AIM Italia"), sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana, avvenuta il giorno 11 marzo 2021 (i.e., il primo giorno di negoziazione), pari a euro 4,25.

In ipotesi di adesione all'Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta, l'esborso massimo complessivo dell'Offerta sarà pari ad euro 39.315.708,40 (l'"Esborso Massimo").

Si segnala che l'Esborso Massimo potrà ridursi in base al numero di Azioni Oggetto dell'Offerta eventualmente acquistate dall'Offerente al di fuori dell'Offerta.

L'Offerente dichiara, ai sensi dell'art. 37-bis del Regolamento Emittenti, di essersi messo in condizione di poter far fronte pienamente agli impegni di pagamento del Corrispettivo. L'Offerente otterrà e consegnerà a Consob, entro il giorno precedente la pubblicazione del Documento di Offerta, adeguate garanzie secondo quanto previsto dall'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti volte a confermare la disponibilità delle predette risorse finanziarie.

L'Offerente intende far fronte alla copertura finanziaria dell'Esborso Massimo facendo ricorso alle proprie disponibilità di cassa. L'Offerente dà atto che il prezzo ufficiale per Azione alla chiusura del 1° ottobre 2025 (la "Data Rilevante"), ossia l'ultimo giorno di Borsa aperta prima della Data della Comunicazione, era pari a euro 3,13 e che pertanto, il Corrispettivo incorpora un premio del 37,4% rispetto al prezzo ufficiale alla Data Rilevante.

L'Offerente dà altresì atto che il Corrispettivo incorpora inoltre un premio del 38,2%, 38,4%, 39,4% e 42,7% rispetto alla media aritmetica ponderata del prezzo ufficiale di ciascuna Azione, rispettivamente, dell'ultimo mese, degli ultimi tre mesi, degli ultimi sei mesi e degli ultimi dodici mesi antecedenti la Data Rilevante (inclusa).

(Fonte: Factset)

Nella determinazione dei valori che precedono, l'Offerente non si è avvalso, né ha ottenuto, perizie elaborate da soggetti indipendenti finalizzate alla valutazione della congruità degli stessi. Tali valori si basano esclusivamente sul valore attribuito dall'Offerente alle Azioni ai fini dell'Offerta ed è stato determinato sulla base delle analisi indipendentemente svolte dall'Offerente.

3.3. Periodo di Adesione all'Offerta e Data di Pagamento

L'Offerente depositerà presso la Consob il Documento di Offerta entro il termine di 20 giorni di calendario dalla Data della Comunicazione, ai sensi dell'art. 102, comma 3, del TUF.

Il Documento di Offerta sarà pubblicato successivamente alla sua approvazione da parte di Consob. Il periodo di adesione all'Offerta (il "Periodo di Adesione") verrà concordato dall'Offerente con la Consob, ai sensi dell'art. 40, comma 2, lettera b) del Regolamento Emittenti, e avrà una durata compresa tra un minimo di 15 e un massimo di 40 giorni di borsa aperta, salvo proroga.

Il Periodo di Adesione avrà inizio a seguito dell'approvazione del Documento di Offerta da parte di Consob e della sua pubblicazione. Si segnala che, ai sensi dell'art. 40-bis del Regolamento Emittenti, entro il giorno di Borsa aperta successivo alla data di pagamento a esito del Periodo di Adesione, il Periodo di Adesione potrà essere riaperto per ulteriori 5 giorni di borsa aperta (la "Riapertura dei Termini"), qualora ne ricorrano i presupposti di legge.

La data di pagamento del Corrispettivo sarà il 5° giorno di borsa aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione, fatte salve le eventuali proroghe o le modifiche dell'Offerta che dovessero intervenire in conformità alle vigenti disposizioni di legge o di regolamento e, con riferimento alle Azioni portate in adesione all'Offerta durante l'eventuale Riapertura dei Termini, ove applicabile, alla chiusura della Riapertura dei Termini (la "Data di Pagamento").

Le Azioni portate in adesione all'Offerta rimarranno vincolate a servizio della stessa sino alla Data di Pagamento e gli aderenti potranno esercitare tutti i diritti patrimoniali ed amministrativi pertinenti a dette Azioni, ma non potranno trasferire le loro Azioni portate in adesione, all'infuori dell'adesione a eventuali offerte concorrenti o rilanci ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari. Nel corso del medesimo periodo, non saranno dovuti da parte dell'Offerente interessi sul Corrispettivo. I termini e le condizioni di adesione all'Offerta saranno descritti nel Documento di Offerta.

4. PRESUPPOSTI GIURIDICI DELL'OFFERTA

L'Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, promossa ai sensi dell'art. 102 del TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti, come richiamate dall'art. 12 dello statuto sociale dell'Emittente ai sensi dell'art. 6-bis del Regolamento EGM. Almaviva ha assunto la decisione di promuovere l'Offerta con delibera del proprio Consiglio di Amministrazione adottata in data 2 ottobre 2025. L'efficacia dell'Offerta è subordinata al verificarsi (ovvero alla rinuncia, ove applicabile) di ciascuna delle Condizioni di cui al paragrafo 7 che segue.

5. MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE

L'Offerta è finalizzata al Delisting. L'Offerente ritiene il Delisting uno strumento volto ad assicurare il perseguimento dei programmi futuri di crescita e il rafforzamento dell'Emittente.

Il Delisting consentirebbe all'Emittente di perseguire i propri obiettivi in un contesto di mercato e in una cornice giuridica caratterizzati da maggiore flessibilità gestionale e organizzativa, con tempi di decisione e di esecuzione più rapidi e beneficiando altresì di una riduzione dei costi di gestione inerenti allo status di società ammessa alle negoziazioni su Euronext Growth Milan.

Inoltre, attraverso l'Offerta viene riconosciuta agli azionisti della Società l'opportunità di liquidare il proprio investimento a condizioni più favorevoli rispetto a quelle che attualmente offre il mercato, come meglio indicato nel precedente Paragrafo 3.2 (cui si rinvia per maggiori informazioni).

L'intenzione dell'Offerente è quindi quella di acquistare l'intero capitale sociale dell'Emittente e, in generale, di conseguire il Delisting, in quanto si ritiene che l'esercizio di un controllo totalitario in un contesto privato consentirebbe di perseguire più agilmente ed efficacemente il raggiungimento degli obiettivi di sviluppo, aumentando la flessibilità gestionale ed organizzativa dell'Emittente.

Per una più dettagliata descrizione delle motivazioni dell'Offerta, si rinvia al Documento di Offerta, che sarà redatto e messo a disposizione del pubblico nei tempi e nei modi previsti dalla normativa applicabile.

6. MERCATI SUI QUALI E PROMOSSA L'OFFERTA

L' Offerta è promossa esclusivamente in Italia ed è rivolta, su base non discriminatoria e a parità di condizioni, a tutti i titolari di Azioni dell'Emittente in quanto negoziate su EGM e soggette agli obblighi di comunicazione e agli adempimenti procedurali previsti dal diritto italiano.

L'Offerta non è stata e non sarà effettuata negli Stati Uniti, in Canada, in Giappone, in Australia e in qualsiasi altro Paese nel quale la promozione dell'Offerta e l'adesione alla stessa non sarebbero conformi alle leggi e ai regolamenti in materia di mercati finanziari o ad altre leggi e regolamenti locali o non sarebbero comunque consentite in assenza di preventiva registrazione, approvazione o deposito presso le rispettive autorità di vigilanza (tali paesi, inclusi Stati Uniti, Canada, Giappone e Australia, sono qui indicati come i "Paesi Esclusi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcun intermediario finanziario dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo.

Non sono state né saranno intraprese azioni volte a permettere la promozione dell'Offerta in alcuno dei Paesi Esclusi.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti dalle applicabili disposizioni di legge o regolamentari di tali paesi.

È responsabilità esclusiva dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti legali e altri advisor. Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

7. CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL'OFFERTA

Ferma restando la (e in aggiunta alla) necessaria approvazione del Documento di Offerta da parte di Consob al termine della relativa istruttoria nei termini di cui all'articolo 102, comma 4, del TUF, l'Offerta è subordinata all'avveramento ovvero alla rinuncia secondo quanto infra precisato delle seguenti condizioni (le "Condizioni"):

(a) "Condizione Soglia": che le adesioni all'Offerta abbiano ad oggetto un numero complessivo di Azioni tale da consentire all'Offerente di venire a detenere una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, ivi incluse le Azioni che dovessero essere acquistate dall'Offerente al di fuori dell'Offerta medesima, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari applicabili (la "Condizione Soglia");

(b) "Condizione MAC": che entro la pubblicazione del comunicato sui risultati definitivi dell'Offerta, (a) a livello nazionale e/o internazionale, non si siano verificati circostanze o eventi straordinari che comportino o possano comportare significativi mutamenti negativi nella situazione socio-politica, sanitaria, finanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato e che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull'Offerta e/o sulla situazione finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale dell'Emittente (e/o delle sue società controllate e/o collegate) e/o dell'Offerente; e (b) non siano emersi fatti o situazioni relativi all'Emittente, non noti al mercato alla Data della Comunicazione, che abbiano l'effetto di modificare in modo pregiudizievole l'attività dell'Emittente e/o la sua situazione, finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale (e/o delle sue società controllate e/o collegate). Resta inteso che la presente Condizione MAC comprende, tra gli altri, anche tutti gli eventi elencati ai punti (a) e (b) di cui sopra che si verifichino in conseguenza di, o in connessione con, il conflitto tra Russia e Ucraina ovvero dei conflitti in Medio-Oriente (che, sebbene siano fenomeni noti e di pubblico dominio alla Data della Comunicazione, possono comportare conseguenze che non sono attualmente prevedibili per l'Offerta e/o per la situazione patrimoniale, economica o finanziaria dell'Emittente e delle sue società controllate e/o collegate, come, a titolo meramente esemplificativo, qualsivoglia crisi, blocco temporaneo e/o definitivo e/o la chiusura dei mercati finanziari e produttivi e/o delle attività commerciali relative ai mercati in cui opera 1'Emittente che comportino effetti sostanzialmente pregiudizievoli per l'Offerta e/o cambiamenti nella situazione patrimoniale, economica o finanziaria del gruppo dell'Emittente).

Le Condizioni potranno essere oggetto di modifica o rinuncia, in conformità alle previsioni dell'articolo 43 del Regolamento Emittenti, dandone comunicazione ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti, come di seguito previsto. In particolare, l'Offerente potrà rinunciare ovvero modificare le Condizioni come segue:

- la Condizione Soglia, qualora l'Offerente medesimo venisse a detenere, entro il Periodo di Adesione (compresa la Riapertura dei Termini), una partecipazione complessiva pari o inferiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, fermo restando l'obiettivo di perseguire il Delisting;

- la Condizione MAC, nel caso in cui si verifichino eventi o circostanze che impediscano l'avveramento della Condizione MAC.

L'Offerente ha individuato la Condizione Soglia tenendo in considerazione l'intento di addivenire al Delisting dell'Emittente. Nel caso in cui la Condizione Soglia non dovesse avverarsi, l'Offerente si riserva la facoltà di rinunciare alla medesima, a proprio insindacabile giudizio, e di acquistare un quantitativo inferiore di Azioni.

In caso di mancato avveramento di qualsiasi delle Condizioni (come eventualmente modificate o rinunciate, a seconda dei casi) ovvero, in conformità a quanto sopra descritto, di mancato esercizio della facoltà di rinunziarvi, l'Offerta non si perfezionerà. In tale scenario, le Azioni eventualmente portate in adesione all'Offerta saranno rimesse a disposizione dei rispettivi titolari, entro il giorno di Borsa aperta successivo alla data in cui sarà stato comunicato il mancato perfezionamento dell'Offerta. Tali Azioni ritorneranno pertanto nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico.

L'Offerente darà notizia della modifica, dell'avveramento o del mancato avveramento delle Condizioni ovvero, a seconda del caso, dell'eventuale rinuncia alle stesse, dandone comunicazione con le modalità di cui all'art. 36 del Regolamento Emittenti.

8. REVOCA DELLE AZIONI DALLE NEGOZIAZIONI SU EURONEXT GROWTH MILAN. DIRITTO DI ACQUISTO. OBBLIGO DI ACQUISTO

Come sopra precisato, l'obiettivo dell'Offerta è acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente, ottenere la revoca delle Azioni dalle negoziazioni sull'EGM e favorire i sopra descritti obiettivi di sviluppo e di crescita.

Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF

Qualora, a esito dell'Offerta (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini), per effetto delle adesioni all'Offerta e di eventuali acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta medesima in conformità alla normativa applicabile entro il Periodo di Adesione (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini), l'Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente non procederà a ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni e di ciò sarà data informazione anche nel Documento di Offerta.

In tale circostanza, l'Offerente adempirà all'obbligo di acquistare le restanti Azioni oggetto dell'Offerta dagli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, come richiamato dall'art. 13 dello statuto sociale dell'Emittente (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF").

Ai sensi dell'art. 13 dello statuto sociale dell'Emittente "in deroga al Regolamento approvato con Delibera Consob 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, e fatte salve diverse disposizioni di legge o di regolamento, in tutti i casi in cui tale Regolamento preveda che Consob debba determinare il prezzo per l'esercizio dell'obbligo e del diritto di acquisto di cui agli articoli 108 e 111 del TUF e non sia possibile ottenere la determinazione della Consob, tale prezzo sarà pari al maggiore tra (i) il prezzo più elevato corrisposto per l'acquisto di titoli della medesima categoria nel corso degli ultimi 12 (dodici) mesi da parte del soggetto tenuto all'obbligo di acquisto o che è titolare del diritto di acquisto, nonché da soggetti operanti di concerto con tale soggetto e (ii) il prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi 6 (sei) mesi prima del sorgere dell'obbligo o del diritto di acquisto".

In caso di revoca dalla quotazione delle Azioni, gli azionisti dell'Emittente che non avessero aderito all'Offerta e che non avessero inteso avvalersi del diritto di richiedere all'Offerente di procedere all'acquisto delle loro Azioni in adempimento del predetto obbligo di cui all'art. 108, comma 2, del TUF, si ritroveranno titolari di strumenti finanziari non negoziati su EGM, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.

Si rammenta infatti che ai sensi della "Parte Seconda - Linee Guida" dell'articolo 41 del Regolamento EGM, in caso di adesione all'Offerta (divenuta efficace ed espressamente finalizzata al Delisting) da parte di azionisti che, complessivamente considerati, consentano all'Offerente di detenere - ad esito dell'Offerta stessa, computando qualsivoglia partecipazione detenuta dall'Offerente - un numero di azioni ordinarie che rappresenti una percentuale del capitale sociale dell'Emittente superiore al 90% del capitale sociale presente, la revoca dalla quotazione di tale categoria di strumenti finanziari da EGM potrà operare senza necessità di preventivo assenso degli azionisti e avrà effetto dalla data che l'Offerente concorderà con Borsa Italiana.

Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e Diritto di Acquisto

Nel caso in cui l'Offerente, eventualmente con le Persone che Agiscono di Concerto, venisse a detenere, complessivamente, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione e/o durante l'eventuale Riapertura dei Termini, nonché a esito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente provvederà ad avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti Azioni oggetto dell'Offerta ai sensi dell'articolo 111 del TUF, come richiamato dall'articolo 13 dello statuto sociale dell'Emittente (il "Diritto di Acquisto") e di ciò ne sarà data comunicazione anche nel Documento di Offerta.

L'Offerente, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà altresì all'obbligo di acquisto di cui all'articolo 108, comma 1, TUF, nei confronti degli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF"), dando pertanto corso ad un'unica procedura.

Il Diritto di Acquisto sarà esercitato non appena possibile dopo la conclusione dell'Offerta e/o della procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF (a seconda dei casi), secondo termini e modalità che saranno concordati dall'Offerente con Borsa Italiana e Consob non appena possibile e, comunque, non oltre tre mesi dal sorgere dei presupposti.

Il corrispettivo dovuto per le Azioni oggetto dell'Offerta acquistate tramite l'esercizio del Diritto di Acquisto e contestuale adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF sarà determinato, ricorrendone i presupposti, ai sensi dell'art. 13 dello statuto dell'Emittente (come sopra richiamato).

Qualora sussistano i presupposti per il Diritto di Acquisto le Azioni saranno sospese e/o revocate dalle negoziazioni tenuto conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

Delisting in caso di rinuncia alla Condizione Soglia

Qualora, a esito dell'Offerta (e durante la Riapertura dei Termini), per effetto delle adesioni all'Offerta e di eventuali acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta medesima in conformità alla normativa applicabile entro il Periodo di Adesione (inclusa la Riapertura dei Termini), l'Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva pari o inferiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente e rinunciasse alla Condizione Soglia, lo stesso Offerente considererà l'opportunità di perseguire il Delisting con diverse modalità tecniche e/o operazioni straordinarie.

Ai sensi dell'art. 11 dello statuto sociale dell'Emittente, sarà riconosciuto il diritto di recesso ai soci dell'Emittente medesimo che non abbiano concorso all'approvazione delle deliberazioni che comportino l'esclusione dalle negoziazioni.

Si evidenzia che, alla Data della Comunicazione, non è stata assunta, dai competenti organi sociali delle società che potrebbero essere interessate dalle eventuali operazioni straordinarie suindicate, alcuna determinazione in merito.

9. PARTECIPAZIONI DETENUTE DALL'OFFERENTE E DALLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO

Alla Data della Comunicazione: (i) l'Offerente detiene complessive n. 20.839.356 Azioni, rappresentative del 69,5% del capitale sociale dell'Emittente mentre (ii) le Persone che Agiscono di Concerto non detengono Azioni dell'Emittente. Inoltre, né l'Offerente né le Persone che Agiscono di Concerto detengono altri strumenti finanziari emessi dall'Emittente o aventi come sottostante tali strumenti.

10. AUTORIZZAZIONI

Non è prevista allo stato la presentazione di istanze di autorizzazione in connessione con l'Offerta.

11. PUBBLICAZIONE DEI COMUNICATI E DEI DOCUMENTI RELATIVI ALL'OFFERTA

I comunicati e i documenti relativi all'Offerta (incluso il Documento di Offerta, una volta pubblicato) saranno disponibili per la consultazione sul sito internet dell'Offerente (https://www.almaviva.it, Sezione "Investor Relations").

12. CONSULENTI

In relazione all'Offerta, l'Offerente è assistito da Banca Akros – Gruppo Banco BPM, in qualità di advisor finanziario e di Intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni all'Offerta, e da Legance Avvocati Associati in qualità di advisor legale.