Amplifon, assemblea per l’aumento riservato a GN nell’ambito dell’acquisizione di GN Hearing
pubblicato:Il Consiglio di Amministrazione di Amplifon, leader globale nelle soluzioni e nei servizi per l’udito, riunitosi oggi in sede straordinaria sotto la presidenza di Susan Carol Holland, ha approvato:
(i) di proporre all’Assemblea Straordinaria della Società, in linea con quanto annunciato lo scorso 16 marzo 2026, l’approvazione del già previsto aumento del capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, quinto comma, del Codice Civile, per l’emissione di n. 56.000.000 nuove azioni ordinarie riservate in sottoscrizione a GN Store Nord A/S (“GN”), al servizio dell’acquisizione dell’intero business Hearing (“GN Hearing” e l’“Acquisizione”);
(ii) di proporre all’Assemblea Ordinaria l’integrazione del Consiglio di Amministrazione mediante (a) la conferma della nomina per cooptazione della dottoressa Francesca Fiore e (b) la nomina, subordinatamente al perfezionamento dell’Acquisizione, del dottor Scott Davis quale rappresentante di GN;
(iii) di proporre all’Assemblea Straordinaria talune modifiche dello Statuto Sociale al fine di adeguarlo alle disposizioni introdotte dal D.lgs. 27 marzo 2026, n. 47 (il “Decreto”), emanato in attuazione della Legge 5 marzo 2024, n. 21 (la “Legge Capitali”); e
(iv) in via definitiva l’operazione di scissione parziale mediante scorporo ai sensi dell’art. 2506.1 del Codice Civile (la “Scissione”) annunciata il 30 luglio 2026 volta a rendere più efficace la struttura societaria del Gruppo.
Il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato di convocare l’Assemblea degli Azionisti in sede straordinaria e ordinaria, in prima e unica convocazione, per deliberare sulle predette materie, dando mandato all’Amministrazione Delegato e al Presidente, in via disgiunta, di fissarne la data.
PROPOSTA DI AUMENTO DI CAPITALE A SERVIZIO DELL ’ACQUISIZIONE DI GN HEARING
Come noto al mercato, in data 16 marzo 2026 Amplifon ha sottoscritto con GN un accordo avente ad oggetto l’acquisizione di GN Hearing da GN (l’“Acquisizione”), il cui perfezionamento è attualmente previsto entro la fine del 2026, subordinatamente al verificarsi delle relative condizioni sospensive. Il corrispettivo complessivo dell’Acquisizione è composto da: (a) una componente azionaria, pari a n. 56.000.000 nuove azioni ordinarie Amplifon; e (b) una componente in cassa pari ad Euro 1,69 miliardi (soggetta ai consueti aggiustamenti di natura finanziaria alla data di perfezionamento dell’Acquisizione).
Al fine di adempiere agli impegni contrattuali assunti con GN e di emettere le nuove azioni necessarie a regolare la componente azionaria del corrispettivo dell’Acquisizione, il Consiglio di Amministrazione ha pertanto deliberato di proporre all’Assemblea un aumento del capitale sociale, in via inscindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, quinto comma, del Codice Civile, da eseguirsi in funzione del perfezionamento dell’Acquisizione mediante emissione di n. 56.000.000 nuove azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,02 ciascuna, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Amplifon in circolazione alla data di emissione, riservate in sottoscrizione a GN e da liberarsi mediante compensazione con il credito vantato da GN a titolo di parte del prezzo dell’Acquisizione.
In conformità con quanto previsto dall’articolo 2441, sesto comma, del Codice Civile, il prezzo per l’emissione delle nuove azioni (“Prezzo di Emissione”) è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione in Euro 11,267 per azione, tenendo conto tanto del valore del patrimonio netto della Società e dell’andamento delle quotazioni delle azioni Amplifon nel semestre precedente, e corrispondente alla media ponderata degli ultimi tre mesi. A tal riguardo, si precisa che saranno messi a disposizione del pubblico, nei termini e secondo le modalità previsti dalla normativa applicabile: (i) il parere sulla congruità del prezzo di emissione rilasciato dalla società di revisione legale KPMG S.p.A. ai sensi degli articoli 2441, sesto comma, del Codice Civile e 158 del TUF; e (ii) la relazione di stima predisposta dall’esperto indipendente Prof. Andrea Amaduzzi ai sensi dell’articolo 2343- ter, secondo comma, lettera b), del Codice Civile.
Le nuove azioni saranno quotate su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., al pari delle azioni ordinarie Amplifon già in circolazione, nonché sottoposte al regime di dematerializzazione e gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. A seguito dell’aumento di capitale, l’azionista di controllo Ampliter S.r.l deterrà una quota del 32,07% della Società (corrispondente al 63,69% dei diritti di voto), mentre GN deterrà il 17,09% del capitale sociale (corrispondente al 9,13% dei diritti di voto).
Le nuove azioni sottoscritte da GN saranno inoltre soggette a vincoli di trasferibilità ( lock-up), con progressivo rilascio delle stesse ( staggered lock-up) nell’arco dei 15 mesi successivi alla data di perfezionamento dell’Acquisizione: meno di circa un terzo delle azioni potrà essere svincolato decorsi 9 mesi dal Closing, mentre le azioni residue saranno svincolate in tranche successive fino alla scadenza definitiva del periodo di lock-up.
Infine, si ribadisce che non sono previsti ulteriori aumenti di capitale collegati all’Acquisizione in aggiunta a quello oggetto del presente comunicato e all’operazione di accelerated bookbuilding perfezionata in data 22 maggio 2026. La rimanente componente in cassa del corrispettivo sarà finanziata tramite il senior loan di importo pari a Euro 1,35 miliardi e durata massima pari a 24 mesi, sottoscritto nel mese di giugno, che potrà eventualmente essere rifinanziato attraverso un mix di debito bancario e obbligazionario, con tempi e importi ancora da definire e a seconda dell’evoluzione delle condizioni di mercato.
INTEGRAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Nomina del rappresentante di GN
In conformità agli accordi contrattuali relativi all’Acquisizione, GN avrà diritto di designare un proprio rappresentante quale membro del Consiglio di Amministrazione della Società a far data dal perfezionamento dell’Acquisizione. A questo proposito, GN ha comunicato alla Società la volontà di designare il dottor Scott Davis quale proprio rappresentante.
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione odierna, ha valutato positivamente la candidatura del dottor Davis ed ha quindi deliberato di proporre all’Assemblea di: (i) rideterminare in 10 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, in aumento di una unità rispetto agli attuali 9 componenti; e (ii) procedere alla nomina del dottor Davis, ad integrazione del Consiglio di Amministrazione, in qualità di consigliere non esecutivo indipendente, con durata in carica fino alla scadenza dell’attuale Consiglio di Amministrazione, il tutto subordinatamente al perfezionamento dell’Acquisizione.
Per una descrizione del curriculum vitae del dottor Scott Davis, nonché degli incarichi di amministrazione e di controllo dallo stesso ricoperti, si rinvia alla documentazione che sarà messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.
Conferma della cooptazione della dott.ssa Francesca Fiore
Come reso noto al mercato con il comunicato stampa del 5 maggio 2026, a seguito delle dimissioni rassegnate dal dottor Nicola Bedin, il Consiglio di Amministrazione, riunitosi nella medesima data, previo parere del Comitato Remunerazioni e Nomine e con la valutazione favorevole espressa dal Collegio Sindacale, ha provveduto a nominare per cooptazione la dottoressa Francesca Fiore in qualità di consigliere non esecutivo indipendente.
In adempimento di quanto previsto dall’art. 2396- undecies c.c., il Consiglio di Amministrazione propone pertanto all’Assemblea la nomina della dottoressa Fiore, con durata in carica fino alla scadenza dell’attuale Consiglio di Amministrazione ( i.e. sino all’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027).
Per una descrizione del curriculum vitae della dottoressa Fiore, nonché degli incarichi di amministrazione e di controllo dalla stessa ricoperti, si rinvia alla documentazione che sarà messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.
MODIFICHE STATUTARIE PER IL RECEPIMENTO DEL D .LGS. 47/2026
Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, ha deliberato di sottoporre all’Assemblea Straordinaria una serie di proposte di modifica dello Statuto finalizzate ad adeguare lo Statuto alle disposizioni introdotte dal Decreto, emanato in attuazione della delega contenuta nella Legge Capitali. Le modifiche statutarie proposte riguardano, in particolare:
a) l’introduzione di un nuovo articolo 10 dello Statuto che disciplina le modalità di svolgimento dell’assemblea ai sensi del nuovo articolo 125- bis.1 del TUF, prevedendo la facoltà di stabilire che l’assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione ovvero che l’intervento e l’esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società, previa delibera del Consiglio di Amministrazione assunta con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori indipendenti;
b) l’introduzione di un nuovo articolo 12 dello Statuto che subordina la partecipazione alla discussione in assemblea al possesso di un numero di azioni non inferiore allo 0,5 per mille del capitale sociale, nel rispetto della soglia massima consentita dall’articolo 125- bis.1, comma 4, del TUF;
c) l’inserimento nel comma 2 dell’articolo 15 dello Statuto di una previsione secondo cui le maggiorazioni del diritto di voto non trovano applicazione nelle ipotesi per le quali il diritto di voto maggiorato è escluso per legge, in recepimento del nuovo comma 10- bis dell’articolo 127- quinquies del TUF;
d) l’inserimento nell’articolo 16 dello Statuto dell’indicazione espressa del sistema di amministrazione e controllo con collegio sindacale adottato dalla Società, in conformità alla nuova formulazione dell’articolo 2380 del Codice Civile;
e) ulteriori modifiche di coordinamento e aggiornamento per tenere conto della riorganizzazione delle disposizioni del Codice Civile operata dal Decreto, nonché la conseguente rinumerazione degli articoli dello Statuto. Si precisa che nessuna delle modifiche statutarie proposte comporterà l’attribuzione del diritto di recesso in capo ai soci.
APPROVAZIONE DEL PROGETTO PER RENDERE PIÙ EFFICACE LA STRUTTURA SOCIETARIA
In data odierna, il Consiglio di Amministrazione della Società, riunitosi in sede notarile, ha infine approvato in via definitiva l’operazione di scissione parziale mediante scorporo ai sensi dell’art. 2506.1 del Codice Civile (la “Scissione”) annunciata il 30 luglio 2026 volta a rendere più efficace la struttura societaria del Gruppo.
L’operazione prevede il trasferimento a una società beneficiaria di nuova costituzione, denominata Amplifon Partecipazioni I S.r.l. (“NewCo” o la “Società Beneficiaria”), interamente controllata da Amplifon e con sede in Italia, delle partecipazioni detenute da Amplifon in società interamente controllate residenti al di fuori dell’Unione Europea.
Come già comunicato, l’obiettivo della Scissione è adottare una configurazione societaria volta a consentire una gestione separata e più efficace delle attività extra-UE, anche in relazione alla prospettata acquisizione da parte di Amplifon di GN Hearing, garantendo il pieno rispetto della normativa societaria danese. Non sono attesi impatti economici e finanziari in relazione all’operazione.
Nell’ambito della Scissione, Amplifon conferirà alla NewCo il “Compendio Scisso”, come meglio individuato nel Progetto di Scissione pubblicato sul sito internet della Società in data 31 luglio 2026. A fronte del trasferimento, la NewCo assegnerà la totalità delle quote di partecipazione al capitale sociale ad Amplifon, che ne sarà l’unico socio, senza alcun concambio. Non sono previsti trattamenti riservati a particolari categorie di soci o possessori di titoli diversi dalle azioni, né vantaggi o benefici particolari per gli amministratori delle società partecipanti alla Scissione.
L’approvazione è avvenuta a seguito del decorso del termine previsto dall’articolo 2505, terzo comma, del Codice Civile senza che siano pervenute alla Società richieste da parte degli azionisti rappresentanti almeno il 5% del capitale sociale di convocazione dell’assemblea.
Per ulteriori dettagli sulla Scissione, si rinvia al comunicato stampa del 30 luglio 2026 disponibile sul sito della Società al seguente link: https://corporate.amplifon.com/content/dam/amplifon/archive/media/investors/comunicati-stampa/2026/f-cs- risultati-Q2-2026-30-07-2026.pdf.
Il verbale della deliberazione del Consiglio di Amministrazione sarà messo a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dall’articolo 70, comma 7, lett. c) del Regolamento Emittenti.
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L’avviso di convocazione dell’Assemblea, la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle materie poste all’ordine del giorno e la ulteriore documentazione prevista dalla normativa applicabile saranno messi a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente, presso la sede sociale della Società, sul sito internet della Società all’indirizzo https://corporate.amplifon.com e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE (www.emarketstorage.com).
GD - www.ftaonline.com