Askoll Eva, il cda propone riduzione del capitale per coprire le perdite e un aumento di capitale da 8 milioni circa

Askoll EVA, azienda leader nel mercato della mobilità sostenibile che sviluppa, produce e commercializza e-bike ed e-scooter, nonché kit e componenti nell'area dei motori elettrici e delle batterie, facendo seguito al comunicato stampa del 27 settembre 2024 (cui si rinvia), comunica che in data 30 ottobre 2024, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato i provvedimenti ai sensi dell'art. 2446 c.c. da sottoporre alla convocanda assemblea dei soci.

Si ricorda che lo scorso 27 settembre 2024 il Consiglio di Amministrazione, preso atto che il Patrimonio Netto consolidato si è attestato a 3 milioni di Euro rispetto al capitale sociale di 12,2 milioni di Euro rendendo applicabili le disposizioni di cui all'art. 2446 comma 1 del Codice Civile, ha deliberato di convocare senza indugio l'assemblea degli azionisti per gli opportuni provvedimenti. Il Consiglio riunitosi in data 30 ottobre 2024 ha approvato di sottoporre alla convocanda assemblea dei soci la riduzione del capitale sociale a copertura delle perdite al 30.06.2024 nonché di aumentare il capitale sociale per un importo complessivo massimo di euro 7.999.000 mediante emissione di nuove azioni ordinarie da offrire in opzione agli azionisti.

PROPOSTA DI SOTTOPORRE ALL'ASSEMBLEA DEI SOCI LA DELIBERA DI RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE A COPERTURA DELLE PERDITE

Il Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 30 ottobre 2024 ha deliberato di sottoporre alla convocanda assemblea dei soci la proposta di deliberare in merito alla proposta di coprire integralmente le perdite di periodo e pregresse mediante riduzione del capitale sociale. Il Consiglio di Amministrazione, avendo stimato che l'evoluzione prevedibile della gestione ragionevolmente non consentirà che le perdite del capitale sociale possano rientrare entro l'esercizio prossimo nella soglia prevista dalla disposizione dell'art. 2446 c.c. per effetto dei risultati della gestione, in data 30 ottobre 2024 ha ritenuto che il provvedimento più idoneo ai sensi dell'art. 2446 del Codice Civile da sottoporre come proposta all'Assemblea degli Azionisti sia procedere fin d'ora alla coperture di tutte le perdite portate a nuovo e le perdite d'esercizio (pari a complessivi Euro 13,2 mln), mediante utilizzo integrale delle riserve disponibili (pari a complessivi Euro 4 mln) e, per la parte residua, mediante riduzione del capitale sociale da Euro 12.231.219 a Euro 3.106.692, modificando conseguentemente l'articolo 5 dello statuto. Per maggiori informazioni sulla riduzione di capitale si rinvia all'avviso di convocazione con i relativi punti all'ordine del giorno e alla documentazione a supporto della proposta di riduzione di capitale, i quali saranno rispettivamente pubblicati e messi a disposizione degli azionisti della Società nel rispetto delle previsioni di legge e regolamentari applicabili.

PROPOSTA DI SOTTOPORRE ALL'ASSEMBLEA DEI SOCI LA DELIBERA DI AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE PER UN IMPORTO COMPLESSIVO MASSIMO DI EURO 7.999.000 MEDIANTE EMISSIONE DI NUOVE AZIONI ORDINARIE DA OFFRIRE IN OPZIONE AGLI AZIONISTI

Il Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 30 ottobre 2024 ha deliberato di sottoporre alla convocanda assemblea degli azionisti la proposta di aumento del capitale in opzione per massimi Euro 7.999.000, comprensivi di eventuale sovrapprezzo, in via scindibile e a pagamento, da liberarsi in danaro, anche mediante compensazione di crediti, mediante emissione di azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, da offrire in opzione a tutti gli azionisti della Società ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, cod. civ., fermo restando che verrà proposto all'assemblea che le azioni di nuova emissione siano offerte nel numero e al prezzo stabilito in sede di offerta dall'organo amministrativo, che potrà ricorrere ad uno sconto in linea con la prassi di mercato e potrà stabilire quanto imputare a capitale e quanto imputare a sovrapprezzo (eventualmente anche inferiore alla preesistente parità contabile).

Il proposto Aumento di Capitale è finalizzato a rafforzare patrimonialmente la Società. Benché infatti la Società stia proseguendo nel secondo semestre 2024 e proseguirà anche nell'esercizio 2025 con le sue strategie, concentrandosi in particolare sull'ottimizzazione della gestione dello stock di magazzino e della movimentazione dei materiali (come da comunicato stampa del 27 settembre 2024, cui si rinvia), non si prevede, tuttavia, nel 2025 un cambiamento di tendenza rispetto al trend negativo registrato nel primo semestre 2024, salvo il manifestarsi di eventi o situazioni allo stato non prevedibili.

In connessione all'andamento del settore mobilità elettrica a due ruote e ferma la difficoltà di effettuare previsioni sull'andamento economico e finanziario del settore, è ragionevole ipotizzare il perdurare di una situazione di tensione economica anche nel 2025, in linea con quanto già registrato nel corso del primo semestre 2024 e quanto atteso nel secondo semestre 2024. Pertanto, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno, nell'interesse della Società, dotare la stessa di un rafforzamento patrimoniale tale da coprire le future perdite di funzionamento ragionevolmente prevedibili nel prossimo esercizio sociale, riducendo il rischio che il capitale sociale vada "al disotto del minimo" legale nel periodo considerato.

Alla luce di tali considerazioni, il Consiglio di Amministrazione, al fine di trovare una soluzione concreta alle necessità patrimoniali di breve periodo della Società garantendo un livello di patrimonio netto sostenibile, ritiene nell'interesse della Società proporre all'assemblea straordinaria degli azionisti di approvare la proposta di aumento di capitale sociale finalizzato al rafforzamento patrimoniale della Società. Il supporto patrimoniale infatti consentirà alla Società di ristabilire livelli di mezzi propri coerenti e proseguire nella realizzazione dei suoi obiettivi, superando auspicabilmente la congiuntura sfavorevole in corso e prevista nel prossimo anno per poi, auspicabilmente, invertire il trend negativo a partire dal 2026.

Si segnala che il socio di maggioranza Askoll Holding S.r.l. ha già manifestato la propria disponibilità a sottoscrivere la propria quota di aumento di capitale provvedendo a compensare il debito da sottoscrizione dell'aumento di capitale con i crediti commerciali vantati da Askoll Holding S.r.l. (pari complessivamente Euro 9,3 milioni) ad oggi tutti scaduti. Le risorse rivenienti dall'esecuzione dell'Aumento di Capitale, per la parte sottoscritta da Askoll Holding S.r.l., non saranno dunque destinate a nuovi investimenti o al pagamento dei debiti, ma a rafforzare il patrimonio netto della Società.

Per maggiori informazioni sull'Aumento di Capitale si rinvia all'avviso di convocazione con i relativi punti all'ordine del giorno e alla documentazione a supporto della proposta di Aumento di Capitale, i quali saranno rispettivamente pubblicati e messi a disposizione degli azionisti della Società nel rispetto delle previsioni di legge e regolamentari applicabili.

PROPOSTA DI SOTTOPORRE ALL'APPROVAZIONE DELLA ASSEMBLEA STRAORDINARIA LE MODIFICHE DELLO STATUTO SOCIALE AL FINE DI (I) INTRODURRE LA POSSIBILITÀ DI TENERE LE ASSEMBLEE MEDIANTE PARTECIPAZIONE ESCLUSIVA TRAMITE IL C.D. RAPPRESENTANTE DESIGNATO E DI TENERE LE RIUNIONI ASSEMBLEARI, NONCHÉ LE RIUNIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE ANCHE ESCLUSIVAMENTE TRAMITE STRUMENTI DI TELECOMUNICAZIONE, OMETTENDO L'INDICAZIONE DEL LUOGO FISICO DI SVOLGIMENTO DELLA RIUNIONE NELL'AVVISO DI CONVOCAZIONE (II) SOPPRIMERE LA PREVISIONE SECONDO LA QUALE L'AMMINISTRATORE INDIPENDENTE DEVE ESSERE "SCELTO TRA I CANDIDATI CHE NON SIANO STATI PREVENTIVAMENTE INDIVIDUATI O VALUTATI POSITIVAMENTE DALL'EURONEXT GROWTH ADVISOR"

Si rende noto, inoltre, che il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato di proporre all'assemblea straordinaria la modifica dello statuto al fine di (i) introdurre la possibilità di tenere le assemblee mediante partecipazione esclusiva tramite il c.d. rappresentante designato e di tenere le riunioni assembleari, nonché le riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale anche esclusivamente tramite strumenti di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione nell'avviso di convocazione (ii) sopprimere della previsione secondo la quale l'amministratore indipendente deve essere "scelto tra i candidati che non siano stati preventivamente individuati o valutati positivamente dall'Euronext Growth Advisor".

Tali modifiche statutarie sono finalizzate ad adeguare lo statuto ad alcune recenti novità normative (art. 6-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, intervenuta il 4 dicembre 2023) che hanno eliminato il requisito che l'amministratore indipendente sia "scelto tra i candidati che non siano stati preventivamente individuati o valutati positivamente dall'Euronext Growth Advisor", e recepire delle possibilità offerte da altre recenti novità normative (art. 11 della Legge 5 marzo 2024, n. 21) che consentono di introdurre modifiche statutarie, quali la possibilità di tenere le assemblee (i) anche esclusivamente mediante ricorso a mezzi di telecomunicazione e (ii) anche esclusivamente tramite ricorso al rappresentante designato, finalizzate alla semplificazione degli oneri organizzativi delle riunioni e dei lavori assembleari e degli organi sociali. Per i dettagli sulle suddette proposte si rinvia all'avviso di convocazione con i relativi punti all'ordine del giorno e alla documentazione a supporto di tali proposte, che saranno pubblicati e messi a disposizione degli azionisti della Società nel rispetto delle previsioni di legge e regolamentari applicabili.

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE HA APPROVATO LA PROPOSTA DA FORMULARE AL SOCIO DI MAGGIORANZA ASKOLL HOLDING S.R.L. DI RISCADENZIARE IL PIANO DI RIMBORSO DELLE QUOTE DI CAPITALE DEI FINANZIAMENTI SOCI FINO AL 31 MARZO 2026 E DI RIDURRE LO SPREAD DEL TASSO DI INTERESSE DEI FINANZIAMENTI SOCI IN ESSERE A 195 PUNTI BASE

Alla luce della situazione economica e finanziaria della Società, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno proporre al socio di maggioranza Askoll Holding S.r.l., che ha già manifestato la propria disponibilità ad accettare, l'accordo avente ad oggetto (i) il riscadenziamento dei finanziamenti soci a medio-lungo termine chirografari prorogandone i relativi piani di pre-ammortamento in modo che la prima rata di rimborso del capitale di tali finanziamenti venga a scadere il 31 marzo 2026 con conseguente traslazione dei relativi piani di ammortamento nonché (ii) la riduzione del margine del tasso di interesse di tutti i finanziamenti soci, attualmente pari a 300 punti base in ragione d'anno, a 195 punti base in ragione d'anno con effetto a partire dal 30 settembre 2024