Elica, risultati definitivi dell'esercizio del diritto di recesso

Elica rende noto che, con riferimento alla delibera assunta dall'assemblea straordinaria degli azionisti, tenutasi in data 19 settembre 2024, avente ad oggetto l'"introduzione dell'art. 8.5.2 (VOTO MAGGIORATO RAFFORZATO)" dello statuto sociale, il termine per l'esercizio del diritto di recesso per i soci assenti, astenuti e per coloro che avessero votato sfavorevolmente rispetto alla suddetta delibera è scaduto in data 22 ottobre 2024.

Si ricorda, altresì, che la delibera dell'Assemblea Straordinaria e, per l'effetto, l'efficacia della modifica statutaria relativa all' introduzione del Voto Maggiorato Rafforzato sarebbe venuta meno laddove si fossero verificati anche uno solo dei seguenti eventi ("Condizioni Risolutive"):

a) l'ammontare in denaro eventualmente da pagarsi da parte di Elica agli Azionisti con diritto di recesso ("Ammontare del Recesso"), avesse ecceduto complessivamente l'importo di Euro 10.000.000 (dieci milioni);

b) l'ammontare delle azioni per le quali fosse stato esercitato il recesso avesse superato le n° 5.000.000 (cinque milioni) azioni; e/o

c) l'ammontare delle azioni per le quali fosse stato esercitato il recesso avesse superato la differenza tra (x) il valore dell'azione Elica ai fini della liquidazione del recesso (i.e. il Valore di Liquidazione pari a Euro 1,9094 per ciascuna azione Elica) e (y) il prezzo di chiusura dell'azione Elica dell'ultimo giorno del periodo di offerta in opzione ai soci delle azioni degli Azionisti con diritto di recesso fosse stato inferiore al Valore di Liquidazione e tale differenza, moltiplicata per il numero delle azioni Elica oggetto di recesso inoptate, avesse ecceduto complessivamente l'importo di Euro 1.000.000 (un milione), fermo restando, in ogni caso e per chiarezza, che (a) l'Ammontare del Recesso sarebbe stato calcolato al netto degli importi dovuti dagli azionisti che avessero esercitato i propri diria di opzione e prelazione ai sensi dell'articolo 2437-quater codice civile e che (b) tali Condizioni Risolutive sono state poste nell'interesse della Società, con ogni più ampia facoltà del Consiglio di Amministrazione per la rinuncia delle stesse o di alcune di esse anche ove avverate.

Sulla base delle dichiarazioni di esercizio del diritto di recesso pervenute alla società entro il prede?o termine, risulta che il diritto di recesso è stato validamente esercitato per complessive n. 2.082.176 azioni, rappresentative del 3,2882% del capitale sociale della società, per un controvalore complessivo delle azioni oggetto di recesso pari a Euro 3.975.706,85.

Pertanto, si comunica che le Condizioni Risolutive di cui alle lettere a) e b) come sopra riportate non si sono verificate, mentre, con riferimento alla condizione di cui alla lettera c), il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di rinunciarvi, qualora si dovesse verificare. Pertanto, la modifica dello Statuto relativa al voto maggiorato rafforzato è definitivamente efficace.

Elica procederà alla liquidazione delle azioni oggetto di recesso in conformità alla normativa applicabile e, a tale riguardo, informa che, ai sensi dell'art. 2437-quater, comma 2, cod. civ., in data odierna ha depositato, presso il Registro delle Imprese delle Marche, provincia di Ancona, l'avviso di offerta in opzione delle azioni oggetto di recesso a tua gli azionisti della società titolari di azioni per le quali non sia stato esercitato il diritto di recesso (l'"Offerta in Opzione").

L'avviso è messo a disposizione del pubblico, in conformità alle disposizioni legislative e regolamentari applicabili, anche sul sito internet della società https://corporate.elica.com/it/voto-maggiorato, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "1Info" www.1info.it, nonché su un quotidiano a diffusione nazionale.

Pertanto, a partire dal 30 ottobre 2024 fino al 29 novembre 2024, gli azionisti della società potranno esercitare i diritti di opzione ad essi spettanti in misura proporzionale al numero di azioni di cui siano titolari alla chiusura della giornata contabile del 31 ottobre 2024 e per le quali non sia stato esercitato il diritto di recesso.

In particolare, a ciascuna azione posseduta è attribuito un diritto di opzione valido per l'acquisto di azioni oggetto di recesso nel rapporto di n. 1 azione oggetto di recesso ogni n. 29 diria di opzione posseduti. Tale rapporto può subire variazioni per effetto di dichiarazioni di recesso inviate entro la scadenza del termine previsto ai sensi di legge (i.e. entro il 22 ottobre 2024) e non ancora pervenute alla Società; di tali eventuali variazioni sarà fornita tempestiva comunicazione mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società (https://corporate.elica.com/it).

Le azioni oggetto di recesso sono offerte ad un prezzo unitario pari a Euro 1,9094 per ciascuna azione oggetto di recesso.

L'adesione all'Offerta in Opzione e l'eventuale esercizio del diritto di prelazione di cui all'art. 2437- quater, comma 3, cod. civ., dovranno avvenire tramite gli intermediari partecipanti al sistema di gestione accentrata Monte Titoli S.p.A., mediante la sottoscrizione di un apposito modulo disponibile sul sito internet della società.

Si rende, altresì, noto che il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato che, qualora al termine dell'esercizio dell'Offerta in Opzione e dell'eventuale diritto di prelazione, residuassero ulteriori azioni oggetto di recesso, non procederà al relativo collocamento sul mercato, ma direttamente all'acquisto delle azioni residue al prezzo unitario di Euro 1,9094, utilizzando riserve disponibili anche in deroga a quanto previsto dal terzo comma dell'art. 2357 cod. civ..

Le modalità e i termini dell'eventuale acquisto da parte della Società saranno comunicate, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti. Tutte le informazioni relative alle modalità ed ai termini dell'Offerta in Opzione e dell'esercizio del diritto di prelazione sono contenute nell'Offerta in Opzione alla quale si rinvia.