ICOP lancia Opa su Palingeo a 6 euro per azione

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I.CO.P. S.p.A. Società Benefit ("ICOP"), tra i principali operatori europei nel settore del microtunneling e delle fondazioni speciali, annuncia di aver sottoscritto, in data odierna, con F.L.S Holding S.r.l. ("FLS"), veicolo dei soci fondatori di Palingeo, Leonardo Spada, Paolo Franzoni e Gianbattista Lippi, un accordo vincolante ("Accordo Quadro") per l'acquisto di una partecipazione pari al 61,89% del capitale sociale ("Partecipazione FLS") di Palingeo S.p.A. ("Palingeo"), il cui perfezionamento determinerà l'insorgere dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ("OPA"), ex artt. 102, D. Lgs 58/1998 ("TUF") e 13 dello statuto di Palingeo, sulle azioni ordinarie di Palingeo ("Operazione"), ivi incluse le azioni di nuova emissione rivenienti dall'eventuale esercizio anticipato dei "Warrant Palingeo 2024-2026" ("Warrant"). L'Operazione rappresenta un passo strategico fondamentale nel percorso di crescita e consolidamento industriale di ICOP sul mercato delle infrastrutture complesse tramite l'integrazione industriale delle due realtà.

Dettagli dell'Operazione
L'Accordo Quadro prevede l'acquisto, da parte di ICOP, di una partecipazione complessiva pari al 61,89% del capitale sociale di Palingeo. In particolare, l'Accordo Quadro prevede:
I. l'acquisto, da parte di ICOP, di n. 1.539.000 azioni Palingeo di titolarità di FLS di cui n. 256.500 azioni ordinarie e n. 1.282.500 azioni a voto plurimo (che si convertiranno in azioni ordinarie all'esito del trasferimento) a un prezzo di 6,00 euro per azione, per un controvalore complessivo di 9,2 milioni di euro;
II. il conferimento in natura di n. 2.736.000 azioni ordinarie Palingeo da parte di FLS a liberazione di un aumento di capitale sociale di ICOP, per un importo complessivo pari a 16,4 milioni di euro, comprensivo di sovrapprezzo, riservato a FLS, mediante l'emissione di n. 1.728.000 nuove azioni ordinarie ICOP, che dovrà essere deliberato dall'assemblea straordinaria. Nel contesto dell'Operazione, Cifre S.r.l., holding della famiglia Petrucco, si è impegnata a esprimere voto favorevole al predetto aumento di capitale.
FLS entrerà, quindi, nel capitale sociale di ICOP come investitore industriale, in una logica di partnership strategica e continuità imprenditoriale, divenendo titolare di una partecipazione pari a circa il 5,4% del capitale sociale. FLS assumerà un impegno di lock-up rispetto alle azioni rivenienti dal conferimento della durata di 36 mesi.
A seguito del perfezionamento dell'Operazione ICOP promuoverà l'OPA, finalizzata alla revoca dalle negoziazioni di Palingeo ("Delisting"), sulla totalità delle azioni ordinarie Palingeo - diverse dalla Partecipazione FLS e computando le azioni rivenienti dall'esercizio eventuale anticipato dei Warrant - al prezzo di 6,00 (sei) euro per azione Palingeo ("Prezzo d'Offerta"). Il Prezzo d'Offerta implica una capitalizzazione di Palingeo pari a circa 41,4 milioni di euro e incorpora un premio 10,3% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni di Palingeo alla chiusura del 13 giugno 2025. L'esecuzione dell'Accordo Quadro e, conseguentemente, la promozione dell'OPA, sono subordinate al verificarsi di talune condizioni sospensive usuali per questa tipologia di operazioni, tra cui l'autorizzazione Golden Power, il parere di congruità del collegio sindacale di ICOP ex art. 2441, c. 6, cod. civ., e la valutazione delle azioni di Palingeo oggetto del conferimento ex artt. 2440 e 2343-ter, c. 2, lett. b), cod. civ. Il closing dell'Operazione è previsto entro la fine del mese di settembre 2025. All'esito del closing l'OPA sarà promossa successivamente all'autorizzazione da parte di CONSOB alla pubblicazione del documento di offerta. L'Operazione è sostenuta con l'utilizzo di mezzi propri e con l'ausilio di finanziamento bancario. Ai sensi dell'Accordo Quadro, nel periodo compreso tra il closing e l'eventuale Delisting, il consiglio di amministrazione di Palingeo sarà composto da 9 membri, di cui 5 designati da ICOP, tra cui il Presidente, e 2 designati da FLS, fermo restando che 2 amministratori saranno in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo statuto di Palingeo. Successivamente all'eventuale Delisting, il consiglio di amministrazione di Palingeo sarà composto da 8 membri, di cui 4 designati da ICOP, tra cui il Presidente e 4 designati da FLS. Ai sensi dell'Accordo Quadro, al closing, i soci fondatori di Palingeo sottoscriveranno appositi accordi di management, al fine di garantire la piena continuità operativa e creare valore industriale di lungo periodo in virtù della partnership con ICOP.