Mare Group, accordo vincolante per l’acquisizione del 51% e opzioni sul restante 49% di Proser

Mare Group, azienda di ingegneria ad alta tecnologia quotata su Euronext Growth Milan e attiva in Italia e all’estero nell’innovazione attraverso piattaforme proprietarie, comunica di aver sottoscritto, in data 5 novembre 2026, un accordo vincolante (l’“Accordo”) per l’acquisizione del 51% del capitale sociale di Proser S.r.l., azienda con sede a Roma che dal 1996 progetta, produce e assiste apparati elettronici ed elettromeccanici per Aerospace & Defence.

L’esecuzione dell’acquisizione (il “Closing”), attesa entro il 31 dicembre 2026, è subordinata, tra l’altro, all’esito positivo degli adempimenti di legge in materia di Golden Power. Il corrispettivo per il 51% di Proser è pari a circa 1,6 milioni di euro e sarà pagato interamente in denaro al Closing.

L’enterprise value è pari a circa 4 volte l’EBITDA atteso per il 2026 (circa 0,7 milioni di euro su ricavi per circa 5 milioni).

Antonio Maria Zinno, CEO di Mare Group, ha dichiarato: “Con l’acquisizione di ASS.EL., annunciata il 2 novembre scorso, abbiamo rafforzato l’elettronica nella nostra filiera. Con Proser questa linea si completa, coprendo così il ciclo di vita di interi apparati, dalla progettazione al post-vendita, passando per la produzione e il collaudo. L’elettronica per A&D è ora un intero dominio su cui costruire offerte integrate per grandi programmi nazionali ed europei”.

Mario Barbetti, Presidente di Proser, ha dichiarato: “In trent’anni abbiamo progettato e costruito apparati per programmi terrestri, navali, avionici e spaziali. Con Mare Group troviamo il partner industriale con cui affrontare scenari più sfidanti per dimensione e complessità, integrando la nostra esperienza con nuove competenze e un’organizzazione più strutturata”.

Il posizionamento di Proser nella filiera A&D di Mare

Group Proser

Proser ha sede a Roma e dal 1996 progetta, sviluppa e produce apparati elettronici ed elettromeccanici per Aerospace & Defence, con applicazioni terrestri, navali, avioniche e spaziali. Segue l’intero ciclo dell’apparato: progettazione, produzione chiavi in mano e assistenza post-vendita, inclusa la riparazione di apparati propri e di terzi e la reingegnerizzazione per contrastare l’obsolescenza dei componenti.

Le competenze coprono la radiofrequenza (trasmettitori e moduli di potenza per tubi a microonde e amplificatori a stato solido), i sistemi di test automatico per le prove ambientali e di accettazione, la conversione di potenza e i cablaggi complessi.

Proser ha lavorato su programmi come SAMP/T NG, FREMM, F-35 e COSMO-SkyMed, per clienti come Leonardo, Elettronica, MBDA Italia, Thales Alenia Space e Rheinmetall Italia.

Conta più di 20 dipendenti tra ingegneri, tecnici e operatori di produzione ed è certificata ISO 9001:2015.

Nell’esercizio 2025 Proser ha registrato ricavi per 4,1 milioni di euro e un EBITDA di 0,6 milioni di euro, con una cassa netta di 0,5 milioni di euro al 31 dicembre.

Per il 2026 sono attesi ricavi per circa 5 milioni di euro e un EBITDA di circa 0,7 milioni di euro.

Struttura dell’operazione

Il corrispettivo per il 51% sarà pari al 51% dell’equity value di Proser, dato dall’enterprise value, pari a 2,8 milioni di euro (circa 4 volte l’EBITDA 2026 stimato in circa 0,7 milioni di euro), e dalla posizione finanziaria netta adjusted alla data del Closing.

Sulla base dei dati contabili al 30 giugno 2026, prima degli aggiustamenti, Proser presenta una cassa netta di circa 0,3 milioni di euro: su questa base l’equity value è stimato in circa 3,1 milioni di euro per l’intero capitale e il corrispettivo per il 51% in circa 1,6 milioni di euro. Il corrispettivo sarà pagato interamente in denaro al Closing.

Prima del Closing Proser trasferirà mediante scissione a Cosmoline S.r.l. (“Cosmoline”), suo socio unico e società della famiglia Barbetti, la propria porzione, di circa 600 mq, di un complesso immobiliare a Roma di circa 1.200 mq, la cui altra porzione è già di proprietà di Cosmoline. Proser prenderà in locazione da Cosmoline l’intero complesso, con un contratto di almeno sei anni a condizioni di mercato: vi trasferirà la propria attività entro sei mesi dal Closing, compatibilmente con i vincoli connessi al trasferimento, e lo occuperà per intero entro il 31 dicembre 2027.

Opzioni di acquisto e di vendita

L’Accordo attribuisce a Mare Group il diritto di acquistare da Cosmoline il restante 49% di Proser (l’“Opzione di Acquisto”) e a Cosmoline il diritto di venderlo a Mare Group (l’“Opzione di Vendita”), esercitabili dal 1° maggio 2030 per sei mesi.
Il prezzo sarà pari al 49% dell’equity value di Proser alla data di esercizio, dato da 5 volte la media dell’EBITDA adjusted degli esercizi chiusi dopo il Closing e dalla posizione finanziaria netta adjusted a quella data, con un minimo di circa 1,4 milioni di euro. In caso di esercizio anticipato, a seconda dell’anno, il prezzo aumenta del 30%, del 20% o del 10% per l’Opzione di Acquisto e si riduce nella stessa misura per l’Opzione di Vendita, che in questo caso non beneficia del prezzo minimo; la riduzione non si applica nei casi di good leaver o sad leaver. Il prezzo sarà corrisposto in denaro.

Governance e management

Dal Closing e fino al trasferimento del restante 49%, Proser sarà amministrata da un consiglio di amministrazione di cinque componenti, due dei quali designati da Cosmoline, con maggioranze rafforzate per alcune delibere a tutela del socio di minoranza. Per Marco Barbetti e Mara Barbetti sono previsti contratti di management di cinque anni dal Closing, con impegni di stabilità e di non concorrenza.

Dichiarazioni, garanzie e indennizzi

L’Accordo prevede che Cosmoline e i suoi soci rilascino in favore di Mare Group dichiarazioni e garanzie e assumano i corrispondenti obblighi di indennizzo, secondo termini e limiti da concordare in linea con la prassi di mercato. Modalità di finanziamento Il corrispettivo sarà finanziato con mezzi propri e/o attingendo alle linee attivate con istituti di credito per le acquisizioni. L’impatto del Closing sull’indebitamento finanziario netto consolidato di Mare Group è stimato in circa 2,8 milioni di euro, tenuto conto della posizione finanziaria netta adjusted di Proser e della passività per l’Opzione di Vendita sul restante 49%.

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L’operazione non configura un’operazione con parte correlata ai sensi della disciplina applicabile. L’operazione non rientra tra quelle significative di cui all’Art. 12 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, né determina un reverse take-over ai sensi dell’art. 14 del medesimo Regolamento

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