Opa parziale GVS, pubblicazione del documento di offerta
pubblicato:Con riferimento all'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale promossa da GVS ai sensi e per gli effetti di cui agli articoli 102 e seguenti del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e all'articolo 37 del regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, approvato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), avente ad oggetto massime n. 23.255.813 azioni proprie dell'Offerente, prive dell'indicazione del valore nominale, corrispondenti a circa il 12,29% del capitale sociale dell'Offerente (l'"Offerta"), di cui al comunicato stampa diffuso in data 13 aprile 2026 dall'Offerente (rispettivamente, la "Comunicazione dell'Offerente" e la "Data di Annuncio"), quest'ultimo rende noto di aver pubblicato, in data 3 giugno 2026, anche ai sensi dell'articolo 38, comma 2, del Regolamento Emittenti, il documento di offerta (il "Documento di Offerta") approvato dalla CONSOB in data 28 maggio 2026 con delibera n. 24006 , ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 102, comma 4, del TUF.
Il Documento di Offerta, contenente la puntuale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, nonché le modalità di adesione alla stessa, è pubblicato sul sito internet dell'Offerente all'indirizzo www.gvs.com/it/investor-relations nella sezione "OPA volontaria parziale", nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE all'indirizzo www.emarketstorage.it.
Salvo ove diversamente indicato, i termini indicati con lettera maiuscola nel presente comunicato hanno il medesimo significato agli stessi attribuito nel Documento di Offerta.
Il Documento di Offerta sarà, altresì, messo a disposizione del pubblico per la consultazione presso: (i) la sede legale dell'Offerente in Zola Predosa (BO), Via Roma n. 50; e (ii) la sede legale dell'intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni, Banca Akros – Gruppo Banco BPM, in Milano, Viale Eginardo n. 29.
Si rende altresì noto che, in considerazione del fatto che l'Offerta è promossa da GVS e che, pertanto, vi è coincidenza tra Offerente ed emittente, al Documento di Offerta non è allegato il comunicato dell'emittente di cui all'articolo 103, comma 3, del TUF e all'articolo 39 del Regolamento Emittenti.
Si riportano di seguito gli elementi principali dell'Offerta, come descritti più diffusamente nel Documento di Offerta.
Azioni oggetto dell'Offerta
L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia e ha a oggetto massime n. 23.255.813 azioni dell'Offerente prive dell'indicazione del valore nominale, rappresentative di circa il 12,29% del capitale sociale dell'Offerente. Sono oggetto dell'Offerta, e possono pertanto essere portate in adesione all'Offerta tutte le azioni dell'Offerente individuate dai seguenti codici identificativi (ISIN): (i) IT0005411209, (ii) XXITV0001402, (iii) IT0005411217 (le "Azioni Oggetto dell'Offerta"), con esclusione delle n. 1.717.199 azioni proprie detenute dall'Offerente alla data odierna, rappresentative dello 0,91% del capitale sociale dell'Offerente.
Si ricorda che il socio di controllo di GVS, GVS Group S.r.l., che detiene n. 119.177.693 azioni, rappresentative del 63,00% del capitale sociale di GVS e del 74,82% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee della stessa, ha comunicato la propria intenzione di non aderire all'Offerta.
Periodo di adesione, corrispettivo e data di pagamento
Ai sensi dell'articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, il periodo di adesione all'Offerta (il "Periodo di Adesione"), concordato con Borsa Italiana S.p.A., avrà inizio, previa pubblicazione del Documento di Offerta, alle ore 8:30 (ora italiana) del giorno 8 giugno 2026 e terminerà alle ore 17:30 (ora italiana) del giorno 10 luglio 2026 (estremi inclusi), salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile. Il 10 luglio 2026 (salvo proroghe del Periodo di Adesione) rappresenterà, quindi, l'ultimo giorno per aderire all'Offerta.
L'Offerente riconoscerà a ciascun aderente all'Offerta un corrispettivo in denaro pari a Euro 4,30 per ciascuna azione portata in adesione all'Offerta e non restituita all'aderente in applicazione dell'eventuale Coefficiente di Riparto (come indicato nel Documento di Offerta), che verrà corrisposto ai predetti aderenti all'Offerta il quinto giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, ovverosia in data 17 luglio 2026 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile), a fronte del contestuale trasferimento della proprietà delle azioni portate in adesione all'Offerta, e non restituite all'aderente in applicazione dell'eventuale Coefficiente di Riparto, a favore dell'Offerente. Nel caso in cui tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta siano portate in adesione all'Offerta, l'esborso complessivo sarà pari a Euro 99.999.995,90.
Condizioni di efficacia dell'Offerta
L'Offerta è soggetta all'avveramento (o alla rinuncia da parte dell'Offerente) delle seguenti condizioni sospensive (le "Condizioni dell'Offerta"):
(a) al mancato verificarsi, entro il primo giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato), di eventi o situazioni straordinari a livello nazionale e/o internazionale, ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, eventi di natura geopolitica, bellica, terroristica, sanitaria, ambientale o catastrofica, che comportino gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato, non già determinatisi alla data di pubblicazione del Documento di Offerta (la "Data del Documento di Offerta"), e che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull'Offerta, ovvero sulle condizioni delle attività e/o sulle condizioni patrimoniali, economiche e/o finanziarie dell'Offerente e/o delle rispettive società controllate e/o collegate, quali risultanti dalla Relazione Finanziaria Annuale 2025 (come aggiornata dal Resoconto Intermedio di Gestione al 31 marzo 2026); ovvero di atti, fatti, circostanze, eventi o situazioni non già determinatisi alla Data del Documento di Offerta, tali da determinare un pregiudizio rilevante sull'Offerta ovvero sulle condizioni delle attività e/o sulle condizioni patrimoniali, economiche e/o finanziarie dell'Offerente e/o delle rispettive società controllate e/o collegate, quali risultanti dalla Relazione Finanziaria Annuale 2025 (come aggiornata dal Resoconto Intermedio di Gestione al 31 marzo 2026), fermo restando che la mera esistenza e prosecuzione delle crisi politico-militari e delle tensioni geopolitiche in corso alla Data di Annuncio – ivi inclusi il conflitto tra la Federazione Russa e l'Ucraina e le relative conseguenze sanzionatorie, le tensioni tra la Repubblica Islamica dell'Iran e gli altri Paesi coinvolti, la crisi arabo- israeliana e il più ampio conflitto in Medio Oriente, le controversie in materia di dazi commerciali e politiche protezionistiche tra gli Stati Uniti d'America e diversi Paesi (ivi inclusi quelli dell'Unione europea e la Repubblica Popolare Cinese) – non costituiscono di per sé un evento rilevante ai sensi della presente lettera (a) (la "Condizione MAC"); e
(b) alla mancata adozione e/o pubblicazione, entro il primo giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato), da parte di istituzioni, enti o autorità aventi competenza, di atti o provvedimenti legislativi, regolamentari, amministrativi o giudiziari tali da precludere, limitare o rendere più onerosa, in tutto o in parte, anche a titolo transitorio, la possibilità dell'Offerente di perfezionare l'Offerta.
Resta inteso che, ai fini della Condizione MAC di cui alla precedente lettera (a), per eventi o situazioni straordinari si intendono, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i seguenti: (i) qualsiasi mutamento sostanzialmente pregiudizievole delle condizioni politiche, finanziarie, economiche, valutarie o di mercato a livello nazionale e/o internazionale, ovvero qualsiasi sviluppo che comporti un potenziale mutamento sostanzialmente pregiudizievole di tali condizioni, ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, perturbazioni nelle catene di approvvigionamento, nei mercati delle materie prime (inclusi petrolio, gas naturale, metalli e semiconduttori), nei mercati finanziari o nelle infrastrutture critiche, derivanti da eventi geopolitici, tensioni internazionali, sanzioni, restrizioni commerciali o azioni governative; ovvero (ii) lo scoppio, l'escalation o l'estensione di ostilità, conflitti armati, azioni militari, guerre (ivi incluse guerre ibride e cibernetiche), disordini civili, insurrezioni, atti di terrorismo e/o qualsiasi altra calamità, stato di emergenza, crisi, pandemia o emergenza sanitaria, che coinvolgano o interessino, direttamente o indirettamente, l'Italia, qualsiasi Stato membro dell'Unione europea, gli Stati Uniti d'America, il Regno Unito o qualsiasi altra giurisdizione rilevante per l'attività dell'Offerente e/o delle rispettive società controllate e/o collegate, fermo restando che la mera esistenza e prosecuzione degli eventi e delle circostanze relativi alle crisi politico-militari e alle tensioni geopolitiche in corso alla Data di Annuncio – ivi inclusi (a) il conflitto tra la Federazione Russa e l'Ucraina e le relative conseguenze sanzionatorie, (b) le tensioni tra la Repubblica Islamica dell'Iran e gli altri Paesi coinvolti, (c) la crisi arabo-israeliana e il più ampio conflitto in Medio Oriente, (d) le controversie in materia di dazi commerciali e politiche protezionistiche tra gli Stati Uniti d'America e diversi Paesi (ivi inclusi quelli dell'Unione europea e la Repubblica Popolare Cinese) – non costituiscono di per sé un evento rilevante ai sensi della Condizione MAC; restando inteso che qualsiasi estensione geografica o sviluppo sostanziale che determini conseguenze sostanzialmente pregiudizievoli ulteriori rispetto a quelle già in essere alla Data del Documento di Offerta potrà costituire un evento rilevante ai medesimi fini.
L'Offerente potrà rinunciare a, o modificare nei termini, in qualsiasi momento e a suo insindacabile giudizio, in tutto o in parte, le Condizioni dell'Offerta nei limiti e secondo le modalità previste dall'articolo 43 del Regolamento Emittenti.
Si segnala che, in data 15 maggio 2026, si è avverata l'ulteriore condizione di efficacia dell'Offerta prevista dalla Comunicazione dell'Offerente relativa all'approvazione da parte dell'assemblea ordinaria degli azionisti dell'Offerente dell'autorizzazione, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile, all'acquisto di azioni proprie nonché alla disposizione delle stesse, anche mediante l'Offerta, previa revoca della precedente autorizzazione deliberata dall'assemblea degli azionisti in data 8 maggio 2025.
L'Offerta non è condizionata al raggiungimento di un quantitativo minimo di adesioni.
Riparto
Qualora al termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato), il numero di azioni complessivamente portate in adesione sia superiore al numero di Azioni Oggetto dell'Offerta, trattandosi di un'offerta volontaria parziale, troverà applicazione il riparto secondo il metodo "pro-rata", in base al quale l'Offerente acquisterà da tutti gli aderenti la stessa proporzione (pari al Coefficiente di Riparto) delle azioni da essi apportate in adesione all'Offerta (il "Riparto"). Qualora le azioni portate in adesione all'Offerta da un singolo azionista fossero individuate da codici identificativi differenti, al fine di tutelare le posizioni maturate in relazione alla possibilità di esercitare il voto maggiorato, nell'ipotesi di Riparto, l'Offerente ritirerà da ciascun aderente le azioni secondo il seguente ordine di priorità:
(i) in primo luogo, saranno ritirate le azioni individuate dal codice ISIN IT0005411209;
(ii) in secondo luogo, saranno ritirate le azioni per cui è stata richiesta l'iscrizione nell'elenco speciale di GVS e in attesa di maturare il voto maggiorato, individuate dal codice ISIN XXITV0001402;
(iii) in terzo luogo, saranno ritirate le azioni a voto maggiorato, individuate dal codice ISIN IT0005411217.
Le azioni risultanti in eccedenza a seguito del Riparto verranno rimesse a disposizione degli aderenti attraverso gli intermediari depositari entro il primo giorno di borsa aperta successivo al comunicato sui risultati definitivi dell'Offerta con il quale sarà altresì reso noto il Coefficiente di Riparto definitivo. In tale ipotesi l'aderente avrà diritto di vedersi restituite azioni che abbiano i medesimi diritti e/o facoltà (quali, a titolo esemplificativo, maggiorazione del voto ai sensi dell'articolo 127-quinquies del TUF, o maturazione del diritto a ottenere la maggiorazione del voto, anche potenziato) che avrebbero avuto in caso di mancata adesione all'Offerta.
Per ulteriori informazioni in merito all'Offerta, si rinvia al Documento di Offerta.
Consulenti dell'operazione
L'Offerente è assistito da Sella Investment Banking in qualità di advisor finanziario, da Banca Akros – Gruppo Banco BPM in qualità di Intermediario Incaricato, da Linklaters Studio Legale Associato, in qualità di advisor legale e da Russo De Rosa Associati, in qualità di advisor fiscale.
GD - www.ftaonline.com