Orsero entra nel mercato statunitense
pubblicato:Orsero S.p.A. (Euronext Star Milan, ORS:MI) annuncia di aver acquisito il 45% del capitale sociale di Trucco Holdings Inc. – che detiene la totalità del capitale sociale di Trucco Inc. (New Jersey) e TruFresh Logistics LLC (New Jersey) – e di aver stipulato un accordo per l’acquisizione, previo ottenimento delle approvazioni degli enti competenti, del 46% di AJ Trucco Inc. (New York), congiuntamente denominate “Gruppo Trucco” o “Trucco”, che operano unitamente nell’ambito della distribuzione di frutta e verdura fresca nel nord-est degli Stati Uniti, con un magazzino di 18 mila metri quadrati a Vineland, New Jersey, e una importante presenza diretta nel mercato generale all’ingrosso “Hunts Point Produce Market” a New York. Le società che compongono il Gruppo Trucco vantano una vasta esperienza nel mercato statunitense, in particolare sulla costa orientale. Il Gruppo Trucco1 commercializza e distribuisce un’ampia gamma di prodotti ad alto valore aggiunto, tra cui kiwi, mirtilli, agrumi, aglio, castagne e frutta secca. Il posizionamento di mercato di Trucco consente di rifornire le principali catene di distribuzione statunitensi, nonché un’ampia base di clienti nel settore della ristorazione e tra i piccoli e medi rivenditori, in particolare nei mercati di New York e del New Jersey. I contratti di compravendita prevedono un corrispettivo pari ad un totale di USD 46 milioni e l’acquisto da parte di Orsero del 45% di Trucco Holdings Inc. – controllante di Trucco Inc. e TruFresh Logistics LLC – e del 46% di AJ Trucco Inc.. L’accordo prevede, inoltre, opzioni put&call su un ulteriore 15% del capitale sociale di Trucco Holdings Inc., esercitabili a partire dall’esercizio 2029. Al termine del periodo di esercizio delle opzioni, Orsero potrebbe detenere il 60% del capitale sociale di Trucco Holdings Inc., mentre il restante 40% resterebbe di titolarità di Nicola Pacia, a conferma del commitment di Orsero e della famiglia Pacia, guidata da Nicola Pacia, a sviluppare congiuntamente Trucco nel mercato Nord-Americano nel lungo periodo. Sotto il profilo del bilancio consolidato di Orsero, il Gruppo Trucco sarà contabilizzato a partire dal terzo trimestre 2026 con il metodo del patrimonio netto, fintanto che Orsero non deterrà la maggioranza del capitale sociale. Successivamente all’esercizio delle opzioni, il Gruppo Trucco verrà integralmente consolidato all’interno del perimetro del Gruppo. L’accordo di partnership con Trucco è in linea con le linee guida strategiche di Orsero, che prevedono, oltre alla crescita organica dell’attività di distribuzione, la realizzazione di operazioni di M&A volte a completare e rafforzare il portafoglio prodotti, la copertura geografica e i canali di distribuzione, con l’obiettivo di perseguire una crescita sostenibile e a valore aggiunto nei mercati di riferimento del Gruppo Orsero. In particolare, l’operazione Trucco consente un nuovo e significativo riposizionamento del mix geografico della BU Distribuzione di Orsero con l’espansione in una nuova geografia, che risulta particolarmente florida in quanto a crescita demografica e dei consumi. I prodotti distribuiti dalle società controllate da Trucco appartengono alla gamma di prodotti ad alto valore aggiunto in cui il Gruppo Orsero si sta specializzando con crescente interesse nel corso degli ultimi anni, alcuni dei quali vedono fornitori strategici comuni a quelli del Gruppo Orsero stesso. Dal punto di vista societario e di governance, Trucco manterrà lo stesso livello di indipendenza che il Gruppo garantisce tipicamente alle proprie controllate e collegate, e l’attuale azionista manterrà la guida della Società e continuerà a ricoprire la carica di Presidente e Amministratore Delegato per un periodo minimo di sei anni. Raffaella Orsero e Matteo Colombini entreranno fin da subito nel Consiglio di Amministrazione di Trucco e lavoreranno a stretto contatto con la famiglia Pacia per lo sviluppo e la crescita futura.
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Raffaella Orsero, Vicepresidente e CEO di Orsero, e Matteo Colombini, CEO di Orsero, hanno dichiarato: “Oggi è un momento storico per Orsero: per la prima volta entriamo negli Stati Uniti, il mercato di consumo più grande e dinamico al mondo per i prodotti ortofrutticoli freschi. L’investimento di Orsero in Trucco rappresenta una svolta trasformativa per il Gruppo in quanto offre la possibilità di posizionarsi in una nuova geografia, che svolgerà un ruolo fondamentale nel nostro percorso di crescita futuro. Gli Stati Uniti rappresentano, infatti, un mercato in espansione, ricco di opportunità e sinergie commerciali e caratterizzato da una crescente domanda di prodotto fresco. Questo passo strategico permetterà al Gruppo di raggiungere una nuova dimensione, dandoci una prospettiva globale e un’esposizione ad un mercato unico per potere di acquisto e trend di consumo. L’operazione è pensata come una partnership che mette a fattor comune l’esperienza internazionale di Orsero e il know-how distintivo di Trucco con l’obiettivo di sviluppare una piattaforma per la distribuzione e commercializzazione di prodotti ad alto valore aggiunto nel mercato Nord-Americano, garantendo il massimo standard di servizio per i clienti. Nicola Pacia, attuale proprietario e CEO, sarà il punto cardine della gestione per un periodo minimo di 6 anni con l’obiettivo di far crescere e sviluppare la Società e portarla con noi verso un ambizioso percorso di espansione e verso nuovi progetti di crescita organica in sinergia con il network di Orsero. Dopo quasi due anni di lavoro e di relazione con la famiglia Pacia, siamo orgogliosi di quanto realizzato insieme al partner che abbiamo fortemente voluto con noi in questa nuova avventura e siamo pronti a costruire una nuova tappa di crescita per Trucco e per Orsero". Nicola Pacia, Presidente & CEO e azionista di Trucco ha commentato: “Noi di Trucco abbiamo costruito il nostro successo mettendo al primo posto i nostri clienti e i nostri dipendenti e adottando decisioni oculate che favoriscono una crescita sostenibile a lungo termine. Orsero è il partner ideale per aiutarci a consolidare queste basi. Insieme, Trucco e Orsero potranno rafforzare il nostro impegno comune a fornire prodotti ortofrutticoli di altissima qualità attraverso reti di approvvigionamento e distribuzione perfettamente integrate. Per me era importante che questa partnership preservasse ciò che ha determinato il successo di Trucco nel corso delle generazioni: la leadership, le relazioni e l’impegno verso l’eccellenza che i nostri partner e dipendenti hanno imparato a conoscere e di cui si fidano. Non vedo l’ora di portare avanti i nostri obiettivi comuni di espandere le attività di Trucco negli Stati Uniti e in Canada e di ampliare la gamma di prodotti che possiamo offrire ai clienti”.
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DESCRIZIONE DELLA TRANSAZIONE
Gli accordi di compravendita (SPA-Stock Purchase Agreement), sottoscritti con Nicola Pacia (il “Venditore”), prevedono l’investimento di Orsero nel 45% di Trucco Holdings Inc., già perfezionato in data odierna, e nel 46% di AJ Trucco Inc., la cui acquisizione verrà perfezionata una volta ottenute le autorizzazioni da parte degli Enti competenti e successivamente conferita in Trucco Holdings Inc., con la possibilità di procedere all’acquisto di un ulteriore 15% del capitale sociale di Trucco Holdings Inc. tramite l’esercizio di opzioni put&call da esercitarsi a partire dal 2029. Nicola Pacia, antecedentemente alla transazione, deteneva la totalità del capitale di Trucco. A seguito dell’esecuzione del contratto di compravendita e dell’esercizio dell’opzione, Orsero potrebbe detenere fino al 60% del capitale sociale di Trucco mentre il restante 40% resterà di proprietà di Nicola Pacia. Orsero ha, altresì, sottoscritto un patto parasociale (SHA-Stockholders Agreement) con Nicola Pacia per regolare la governance del Gruppo Trucco. Tra le altre pattuizioni, tale patto prevede la costituzione di un Consiglio di Amministrazione composto da 5 membri totali, 3 nominati dal Venditore e 2 nominati da Orsero, fintanto che quest’ultima non deterrà la maggioranza nel capitale sociale; con l’acquisizione della maggioranza del capitale sociale, sarà Orsero a poter nominare la maggioranza dei membri. Il closing dell’operazione relativa al 45% del capitale sociale di Trucco Holdings Inc. ha avuto esecuzione in data odierna, mentre il closing relativo al 46% del capitale sociale di AJ Trucco Inc. è previsto entro 6 mesi dalla sottoscrizione dell’Accordo, eventualmente prorogabili, subordinato a specifiche condizioni sospensive relative ad alcune comunicazioni ed autorizzazioni preventive da parte degli enti ed autorità competenti. L’attuale proprietario e Presidente & CEO Nicola Pacia, all’esito dell’acquisizione, oltre a conservare una quota di maggioranza del capitale di Trucco, pari al 55%, manterrà il ruolo di CEO almeno fino al 2032, in virtù di un contratto di collaborazione pluriennale (Management Agreement). L’investimento di Orsero è stato fatto su base debt/cash free, e, allo stesso modo, il Gruppo Trucco perseguirà la propria strategia di crescita senza alcun indebitamento finanziario iniziale. Il prezzo di compravendita del restante 15%, oggetto dell’opzione put&call esercitabile a partire dal 2029, è stato definito all’interno dello Shareholders Agreement e dipenderà anche dall’andamento futuro delle società secondo metriche coerenti con la valorizzazione attuale.
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RISORSE FINANZIARIE
L’operazione è stata finanziata, in parte, mediante le risorse finanziarie disponibili del Gruppo e, in parte, attraverso un finanziamento bancario. In particolare, Orsero ha beneficiato di un importo di € 35 milioni, a valere su una linea a MLT dedicata ad operazioni di M&A precedentemente accordata da un pool di banche europee costituito da Intesa Sanpaolo S.p.A., Crédit Agricole Italia S.p.A. e Caixa Bank S.A. a dicembre 20252.
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DESCRIZIONE DELLA SOCIETÀ TARGET
GRUPPO TRUCCO
Il Gruppo Trucco è composto da tre società operative: AJ Trucco Inc. (“Trucco NY”), Trucco Inc. (“Trucco NJ”) e TruFresh Logistics LLC (“TruFresh”), le ultime due controllate da Trucco Holdings Inc.. Fondata nel 1937, AJ Trucco Inc. commercializza prodotti ortofrutticoli freschi ai retailer attraverso un punto vendita all’interno del mercato generale all’ingrosso “Hunts Point Produce Market”, New York – Bronx. Si tratta del principale mercato all’ingrosso di New York, con oltre 90 mila metri quadrati di superficie, 30 operatori (“merchants”) e oltre 210 milioni di colli di prodotti ortofrutticoli trattati all’anno. Trucco Inc., fondata da Nicola Pacia nel 2018, ha sede a Vineland, New Jersey, opera in un magazzino di circa 18 mila metri quadrati. Si occupa della conservazione, controllo qualitativo, lavorazione, confezionamento e spedizione di ortofrutta fresca, con 15 linee di confezionamento e 7 celle refrigerate con capacità pari ad oltre 6.000 pallet, finalizzato a servire una diversificata base di clienti costituita da supermercati regionali e dalla grande distribuzione organizzata. TruFresh Logistics LLC offre, invece, servizi di lavorazione, imballaggio e logistica a Trucco e clienti terzi ed è basata all’interno del sito di Vineland. All’esito delle transazioni ed in base agli accordi sottoscritti, le 3 società saranno tutte raggruppate all’interno di una holding chiamata Trucco Holdings Inc. (Delaware). Il Gruppo Trucco, nel complesso, tratta più di 100 referenze di prodotto, che variano da frutta e verdura fresca a frutta disidratata. I core products sono kiwi e berries, e il Gruppo si annovera fra uno dei due principali distributori di kiwi Zespri negli USA. Il Gruppo serve numerosi clienti, fra cui catene nazionali di supermercati, catene regionali di supermercati, negozi indipendenti, distributori, nonché retailers canadesi ed esportatori specializzati in alimentari. Trucco possiede tre brand di proprietà: KiwiStar, TruStar, Fresco. Il Gruppo conta ricavi totali per circa USD 250 milioni. Il modello di business ricalca quello di Orsero, con una presenza su un mercato generale all’ingrosso e un magazzino operativo nella distribuzione di prodotti freschi ad una vasta gamma di clienti, con una bassa concentrazione in termini di ricavi.
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1 Ricavi totali pari a circa USD 250 milioni al 31.12.2025.
2 In riferimento a tale finanziamento, per ulteriori dettagli si rimanda alla Relazione finanziaria consolidata annuale 2025 disponibile sul sito istituzionale di Orsero.