ProSiebenSat.1 raccomanda di accettare l'Opa modificata da parte di MFE

Il Consiglio di Amministrazione e il Consiglio di Sorveglianza di ProSiebenSat.1MediaSE hanno pubblicato oggi la loro dichiarazione motivata supplementare congiunta ai sensi dell'articolo 27 della legge tedesca sull'acquisizione e le acquisizioni di titoli (WpÜG) in merito all'offerta pubblica di acquisto volontaria modificata di MFE-MEDIAFOREUROPE N.V. ("MFE").
Con una modifica all'offerta pubblicata il 28 luglio 2025, MFE ha aumentato il corrispettivo dell'offerta da 4,48 euro in contanti e una componente azionaria di 0,4 azioni MFE-A per azione ProSiebenSat.1 di 0,9 azioni MFE-A a una componente azionaria di 1,3 azioni MFE-A e un importo in contanti invariato di 4,48 euro. Sulla base del prezzo di chiusura delle azioni MFE-A presso la Borsa di Milano al 4 agosto 2025, giorno precedente l'adozione della dichiarazione motivata supplementare congiunta, l'aumento del corrispettivo dell'offerta ha un valore implicito di circa 4,48 euro. 8,07 EUR per azione ProSiebenSat.1. Ciò rappresenta un premio di circa il 24% rispetto al prezzo di chiusura di Xetra per azione ProSiebenSat.1 del 26 marzo 2025, pari a 6,53 EUR (ultimo prezzo di chiusura prima dell'annuncio dell'offerta iniziale di MFE). L'offerta pubblica di acquisto parziale di PPF IM LTD ("PPF") del 4 giugno 2025 offre 7,00 EUR per azione ProSiebenSat.1 in contanti ed è stata definita "la migliore e definitiva" da PPF. Al 4 agosto 2025, l'offerta modificata di MFE rappresenta un premio di circa il 15% rispetto all'offerta di acquisto parziale di PPF.
Il Consiglio di Amministrazione e il Consiglio di Sorveglianza accolgono con favore l'aumento del corrispettivo iniziale dell'offerta di MFE, che sottolinea l'investimento a lungo termine e il continuo impegno di MFE nei confronti di ProSiebenSat.1.
Entrambi i Consigli di Amministrazione ritengono che l'offerta modificata di MFE sia adeguata (angemessen) alla data della dichiarazione motivata supplementare congiunta e raccomandano agli azionisti di ProSiebenSat.1 di accettare l'offerta modificata di MFE. Tale valutazione è supportata dai pareri corrispondenti forniti da Morgan Stanley, in qualità di consulente del Consiglio di Amministrazione, e da Goldman Sachs, in qualità di consulente del Consiglio di Sorveglianza.
Il Consiglio di Amministrazione rileva che la sua valutazione dell'adeguatezza dell'offerta modificata e la relativa raccomandazione si basano sul presupposto che si realizzino entro quattro o cinque anni sinergie di costo annuali ricorrenti di circa 150 milioni di euro (a livello di EBIT) per un gruppo combinato, che richiedono una completa integrazione legale di ProSiebenSat.1 in MFE. Questa stima delle sinergie di costo si basa su una valutazione preliminare del Consiglio di Amministrazione, soggetta a ulteriore revisione. Il conseguimento di tali sinergie, e il rispetto di tutte le condizioni necessarie per tale completa integrazione legale, comportano incertezze che esulano dal controllo del Consiglio di Amministrazione e del Consiglio di Sorveglianza di ProSiebenSat.1. Il Consiglio di Amministrazione rileva inoltre di non poter valutare potenziali sinergie di fatturato senza un'analisi approfondita basata su dati completi attualmente non disponibili. Ulteriori informazioni sui prerequisiti e sulle relative incertezze delle ipotesi sottostanti, nonché su come tali ipotesi influiscano sulla valutazione di adeguatezza da parte del Consiglio di Amministrazione, sono disponibili nella dichiarazione motivata supplementare congiunta.
Il Consiglio di Amministrazione e il Consiglio di Sorveglianza sottolineano che ciascun azionista di ProSiebenSat.1 dovrebbe decidere autonomamente se accettare o meno l'offerta modificata di MFE e per quante azioni ProSiebenSat.1, tenendo conto della situazione generale, delle proprie circostanze finanziarie, fiscali e di altra natura, nonché delle proprie aspettative personali in merito all'andamento futuro del valore e del prezzo di mercato delle azioni ProSiebenSat.1 e delle azioni MFE-A.