The Italian Sea Group: deleghe al cda per aumento da € 140 mln e possibile emissione di strumenti partecipativi fino a € 150 mln
pubblicato:The Italian Sea Group (“TISG”), operatore globale nel settore della nautica di lusso con i brand Admiral, Tecnomar, Perini Navi, Picchiotti, NCA Refit e Celi 1920, comunica che, in data 30 settembre 2026, si è riunita, in unica convocazione, l’Assemblea degli Azionisti, in sede ordinaria sotto la Presidenza di Giovanni Costantino – in carica in regime di prorogatio sino alla nomina del nuovo organo amministrativo – e, in sede straordinaria, sotto la Presidenza di Saverio Schiavone, nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione dall’Assemblea in sede ordinaria.
Ai sensi dell’art. 106 del decreto-legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito con modificazioni dalla legge 24 aprile 2020, n. 27, come da ultimo prorogato, e dell’art. 10.5 dello Statuto sociale, l’intervento in Assemblea e l’esercizio del diritto di voto da parte degli aventi diritto si sono svolti esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, Monte Titoli S.p.A., ai sensi dell’art. 135-undecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”).
Sono intervenuti, per delega al Rappresentante Designato, n. 6 soggetti legittimati al voto, portatori di n. 28.481.458 azioni ordinarie, pari al 53,739% del capitale sociale, cui corrispondono n. 56.891.458 diritti di voto, pari al 69,883% dei n. 81.410.000 diritti di voto complessivi, tenuto conto della maggiorazione del diritto di voto spettante alle n. 28.410.000 azioni di titolarità dell’azionista GC Holding S.p.A. ai sensi dell’art. 127- quinquies del TUF.
PARTE ORDINARIA APPROVAZIONE DEL BILANCIO D’ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2025 E DESTINAZIONE DEL RISULTATO DI ESERCIZIO
L’Assemblea ordinaria degli Azionisti ha approvato il bilancio di esercizio di The Italian Sea Group S.p.A. al 31 dicembre 2025, corredato della relazione sulla gestione, come predisposto dal Consiglio di Amministrazione in data 31 luglio 2026, dal quale emerge una perdita di esercizio pari a Euro 157,8 milioni, e ha deliberato di rinviare integralmente a nuovo la perdita di esercizio. È stato inoltre presentato il bilancio consolidato al 31 dicembre 2025, con Ricavi pari a Euro 295,1 milioni, un EBITDA di Euro -99,2 milioni e un Risultato Netto di Gruppo pari a Euro -170,9 milioni.
È stata altresì presentata la Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità relativa all’esercizio 2025, ai sensi del D. Lgs. 6 settembre 2024, n. 125, che recepisce la Direttiva (UE) 2022/2464 (c.d. “Corporate Sustainability Reporting Directive” o “CSRD”). Si ricorda che la società di revisione BDO Audit Services S.r.l., nelle relazioni emesse in data 9 settembre 2026 ai sensi dell’art. 14 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell’art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014 nonché, quanto alla Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità, dell’art. 14-bis del D. Lgs. n. 39/2010, ha dichiarato l’impossibilità di esprimere un giudizio sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2025, nonché l’impossibilità di esprimere le proprie conclusioni sulla Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità.
Il Collegio Sindacale, nella propria relazione redatta ai sensi dell’art. 153 del TUF, tenuto conto di quanto precede e delle significative incertezze relative al presupposto della continuità aziendale, si è astenuto dal formulare una proposta in ordine all’approvazione del bilancio. Le relazioni della società di revisione e del Collegio Sindacale sono a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge.
Si ricorda altresì che dal bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025 emerge un patrimonio netto negativo pari a Euro 376,5 milioni e che, per effetto del deposito, in data 1° luglio 2026, del ricorso ai sensi dell’art. 44 del D. Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14 (“CCII”) – in relazione al quale il Tribunale di Firenze, con decreto del 3 luglio 2026, ha assegnato alla Società un termine, successivamente prorogato, per il deposito della proposta e del piano – non trovano applicazione, ai sensi dell’art. 89, comma 1, del CCII, gli artt. 2446, commi secondo e terzo, e 2447 del codice civile, come già illustrato all’Assemblea degli Azionisti del 22 luglio 2026.
POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI
L’Assemblea degli Azionisti, ai sensi dell’art. 123-ter, comma 6, del TUF, ha espresso voto favorevole sulla seconda sezione della “Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti” relativa all’esercizio 2025 (delibera non vincolante).
DIMISSIONI DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE
L’Assemblea degli Azionisti ha preso atto delle dimissioni rassegnate in data 27 luglio 2026 da BDO Audit Services S.r.l. dall’incarico di revisione legale dei conti della Società per gli esercizi 2021-2029, ai sensi dell’art. 5, comma 1, lett. e), del D.M. 28 dicembre 2012, n. 261. Come illustrato nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione pubblicata in data 31 agosto 2026, alla data dell’Assemblea nessuna delle società di revisione interpellate ha fatto pervenire un’offerta in termini compatibili con l’odierna riunione e il Collegio Sindacale non ha pertanto potuto formulare la proposta motivata prevista dall’art. 13, comma 1, del D. Lgs. n. 39/2010 e dall’art. 16 del Regolamento (UE) n. 537/2014. Il conferimento del nuovo incarico di revisione legale, la determinazione della relativa durata e del corrispettivo saranno pertanto sottoposti a una successiva Assemblea degli Azionisti, che sarà convocata nei termini di legge.
Ai sensi degli artt. 5, comma 3, e 6, comma 3, del D.M. n. 261/2012, BDO Audit Services S.r.l. continua a esercitare le funzioni di revisione legale sino a quando la deliberazione di conferimento del nuovo incarico non sarà divenuta efficace e, comunque, non oltre sei mesi dalla data di presentazione delle dimissioni.
NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
L’Assemblea degli Azionisti ha determinato in 5 (cinque) il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione e in 3 (tre) esercizi la durata dell’incarico, e dunque sino alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2028.
Sulla base del meccanismo del voto di lista previsto dall’art. 13 dello Statuto sociale, sono stati nominati quali componenti del Consiglio di Amministrazione, tutti tratti dall’unica lista presentata – e, pertanto, di maggioranza – dall’azionista GC Holding S.p.A., titolare di n. 28.410.000 azioni ordinarie, pari al 53,604% del capitale sociale e al 69,795% dei diritti di voto, che ha ottenuto il voto favorevole della maggioranza degli aventi diritto rappresentati in Assemblea, i signori:
1. Giovanni Costantino;
2. Saverio Schiavone;
3. Sabrina Bruno (amministratore indipendente);
4. Massimo Mallegni (amministratore indipendente);
5. Gabriella Covino.
Non essendo state presentate liste di minoranza, nessun amministratore è stato tratto da liste di minoranza ai sensi dell’art. 147-ter, comma 3, del TUF. Gli amministratori Sabrina Bruno e Massimo Mallegni hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF nonché dall’art. 2 del Codice di Corporate Governance.
La composizione del Consiglio di Amministrazione assicura il rispetto della disciplina vigente in materia di equilibrio tra i generi di cui all’art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF. L’Assemblea ha inoltre nominato Saverio Schiavone quale Presidente del Consiglio di Amministrazione e ha determinato, su proposta dell’azionista GC Holding S.p.A., in massimi Euro 850.000 lordi annui il compenso complessivo spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione, oltre al rimborso delle spese sostenute per ragione dell’incarico, demandando al Consiglio di Amministrazione la relativa ripartizione tra i propri componenti, fermo restando quanto previsto dall’art. 2389, comma 3, del codice civile.
Il Consiglio di Amministrazione procederà, nella prima riunione utile, alla valutazione della sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo agli amministratori che si sono dichiarati tali, dandone informativa al mercato ai sensi della normativa vigente, nonché al conferimento delle deleghe gestorie e alla costituzione dei comitati endoconsiliari. Sulla base delle informazioni a disposizione della Società, alla data odierna Giovanni Costantino detiene indirettamente, per il tramite di GC Holding S.p.A., n. 28.410.000 azioni ordinarie della Società, mentre nessuno degli altri amministratori nominati risulta titolare di azioni della Società. I curricula vitae degli amministratori sono disponibili sul sito internet della Società, sezione “Corporate Governance”/“Assemblea degli Azionisti”.
NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE
L’Assemblea degli Azionisti ha nominato il Collegio Sindacale, che rimarrà in carica per tre esercizi e dunque sino alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2028. In particolare, a seguito della revoca dell’accettazione della candidatura da parte del dott. Elbano De Nuccio, l’Assemblea ha nominato, quali Sindaci Effettivi, Cristina Chiantia e Massimo Invernizzi e, quali Sindaci Supplenti, Marco Baggetti e Sofia Rampolla, tutti tratti dall’unica lista presentata – e, pertanto, di maggioranza – dall’azionista GC Holding S.p.A., che ha ottenuto il voto favorevole della totalità degli aventi diritto rappresentati in Assemblea. Con separata votazione, ai sensi dell’art. 21.17 dello Statuto sociale, l’Assemblea ha altresì nominato, su proposta dell’azionista GC Holding S.p.A. presentata ai sensi dell’art. 126-bis, comma 1, penultimo periodo, del TUF, Gian Luca Ancarani quale Sindaco Effettivo e Presidente del Collegio Sindacale, con il voto favorevole del 99,967% dei diritti di voto rappresentati in Assemblea.
Non essendo state presentate liste di minoranza neppure entro il termine ulteriore di cui all’art. 144-sexies, comma 5, del Regolamento Emittenti, la Presidenza del Collegio Sindacale non ha potuto essere attribuita a un sindaco tratto da liste di minoranza ai sensi dell’art. 148, comma 2-bis, del TUF; Gian Luca Ancarani non è stato tratto da alcuna lista. Il Collegio Sindacale della Società risulta pertanto così composto: 1. Gian Luca Ancarani (Presidente); 2. Cristina Chiantia (Sindaco Effettivo); 3. Massimo Invernizzi (Sindaco Effettivo); 4. Marco Baggetti (Sindaco Supplente); 5. Sofia Rampolla (Sindaco Supplente). L’Assemblea ha altresì determinato, su proposta dell’azionista GC Holding S.p.A., il compenso annuo lordo spettante al Presidente del Collegio Sindacale in Euro 30.000 e a ciascun Sindaco Effettivo in Euro 20.000, per l’intera durata dell’incarico, oltre al rimborso delle spese sostenute per l’espletamento dell’incarico.
La composizione del Collegio Sindacale assicura il rispetto della disciplina vigente in materia di equilibrio tra i generi di cui all’art. 148, comma 1-bis, del TUF. Sulla base delle informazioni a disposizione della Società, alla data odierna nessuno dei sindaci nominati risulta titolare di azioni della Società. I curricula vitae dei sindaci sono disponibili sul sito internet della Società.
PARTE STRAORDINARIA DELEGA AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E A EMETTERE STRUMENTI FINANZIARI PARTECIPATIVI; MODIFICHE DELL’ART. 6 DELLO STATUTO SOCIALE
L’Assemblea degli Azionisti, in sede straordinaria, con il voto favorevole della totalità degli aventi diritto rappresentati in Assemblea, ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 del codice civile, la delega ad aumentare a pagamento il capitale sociale, in una o più volte e in via scindibile, entro il termine di cinque anni dalla data della deliberazione, per un importo massimo complessivo di Euro 140 milioni, comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie prive dell’indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli Azionisti ovvero, in tutto o in parte, con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, commi 4 e 5, del codice civile, anche mediante conferimenti in natura, ivi inclusa la conversione in capitale di crediti verso la Società.
In caso di esercizio della delega con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile, il prezzo di emissione sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione tenendo conto, tra l’altro, del valore del patrimonio netto della Società, dell’andamento delle quotazioni delle azioni nei periodi significativi antecedenti la determinazione e delle prassi di mercato per operazioni analoghe, previa acquisizione del parere di congruità della società incaricata della revisione legale dei conti ai sensi dell’art. 2441, comma 6, del codice civile; in caso di esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, entro il limite del dieci per cento del numero delle azioni preesistenti, il prezzo di emissione dovrà corrispondere al valore di mercato delle azioni, come confermato da apposita relazione della società di revisione; in caso di esclusione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, del codice civile, il Consiglio di Amministrazione illustrerà le ragioni dell’interesse della Società e i criteri di determinazione del prezzo di emissione nella relazione di cui all’art. 2441, comma 6, del codice civile.
L’Assemblea ha altresì attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2346, comma 6, del codice civile, la facoltà di emettere, in una o più volte e in via scindibile, entro il termine di cinque anni dalla data della deliberazione, strumenti finanziari partecipativi non costituenti capitale sociale, per un controvalore massimo complessivo di Euro 150 milioni, determinandone i diritti patrimoniali e amministrativi, le modalità e le condizioni di emissione, i destinatari, la legge di circolazione e le eventuali cause di riscatto o rimborso, restando esclusa l’attribuzione del diritto di voto nell’Assemblea generale degli Azionisti. Le deleghe si inseriscono nel contesto della manovra finanziaria in corso di definizione nell’ambito della procedura avviata con il ricorso ai sensi dell’art. 44 del CCII e sono finalizzate a dotare il Consiglio di Amministrazione di uno strumento flessibile per il rafforzamento patrimoniale della Società, anche mediante l’ingresso di investitori terzi ovvero nell’ambito di accordi con i creditori. L’eventuale esercizio della delega con esclusione o limitazione del diritto di opzione potrà comportare, per gli Azionisti che non partecipino all’operazione, un effetto diluitivo allo stato non determinabile. Conseguentemente, l’Assemblea ha deliberato di modificare l’art. 6 dello Statuto sociale mediante l’integrazione del comma 6.16 e l’inserimento del nuovo comma 6.23. La deliberazione non attribuisce il diritto di recesso agli Azionisti che non vi abbiano concorso, non ricorrendo alcuna delle fattispecie di cui all’art. 2437 del codice civile. Le modifiche statutarie acquisteranno efficacia con l’iscrizione della deliberazione nel Registro delle Imprese ai sensi dell’art. 2436 del codice civile. Per ulteriori informazioni si rinvia alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell’art. 125-ter del TUF e dell’art. 72 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 (“Regolamento Emittenti”), pubblicata in data 31 agosto 2026 e disponibile sul sito internet della Società.
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