Visibilia, nel 2023 risultato netto consolidato negativo per € 3,96 milioni

Visibilia Editore, società quotata sull'Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana (la "Società" o "Visibilia") informa che in data 3 giugno 2024 l'Amministratore Giudiziario ha provveduto ad approvare le linee guida di una manovra di rafforzamento patrimoniale di Visibilia e della controllata Visibilia Editrice S.r.l. ("Visibilia Editrice" e, unitamente alla Società, il "Gruppo Visibilia") , nonché il progetto di bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 della Società.

APPROVAZIONE DELLE LINEE GUIDA DELLA MANOVRA DI RAFFORZAMENTO PATRIMONIALE

Nell'ambito del mandato ricevuto dal Tribunale di Milano – il quale prevedeva, fra l'altro, l'incarico di condurre – ove possibile – a buon fine il procedimento di composizione negoziata della crisi instaurato dalla Società e dalla controllata Visibilia Editrice – l'Amministratore Giudiziario in data odierna ha approvato le linee guida di una manovra di rafforzamento patrimoniale di importo non inferiore a Euro 4.500.000, secondo modalità ancora da definire, che permettano la positiva definizione dalla procedura di composizione negoziata della crisi pendente e, più in generale, la tutela dei diritti dei creditori sociali tenuto anche conto, in quanto compatibili, degli interessi degli azionisti.

A supporto di tale operazione, la Società ha raccolto la disponibilità a partecipare all'operazione di Athena Pubblicità S.r.l. (già Visibilia Concessionaria S.r.l.), interessata ad assumere la guida imprenditoriale della Società ad esito del buon fine dell'operazione e della correlata esecuzione della stessa, nonché della conseguente conclusione del mandato dell'Amministratore Giudiziario, la quale ha assunto l'impegno a sottoscrivere azioni Visibilia di nuova emissione per un importo massimo pari a Euro 4.500.000, di cui il 75% da liberarsi entro dieci giorni dalla delibera di aumento di capitale (indicativamente nei mesi di luglio/agosto p.v., compatibilmente con le tempistiche di realizzazione dell'operazione) e il restante 25% da liberarsi indicativamente entro il 30 settembre 2024 (nel seguito, la "Manovra di Rafforzamento Patrimoniale").

Parte delle risorse finanziarie derivanti dalla Manovra di Rafforzamento Patrimoniale saranno successivamente trasferite da Visibilia a Visibilia Editrice. La Manovra di Rafforzamento Patrimoniale è quindi funzionale a dotare le società del Gruppo Visibilia delle risorse finanziarie necessarie per dare corso al pagamento dei rispettivi debiti societari e assicurare il riequilibrio finanziario in esecuzione di un Piano attestato di risanamento ex art. 56 CCII il cui contenuto è attualmente in corso di predisposizione nell'ambito della procedura di composizione negoziata della crisi pendente.

L'impegno di Athena Pubblicità S.r.l. è oggetto di garanzia per un importo pari Euro 450.000:
(i) per Euro 400.000, mediante assegni circolari emessi all'ordine di Visibilia, e
(ii) per Euro 50.000, mediante autorizzazione espressa ad imputare a garanzia dell'adempimento dell'impegno la somma, di pari importo, versata da Athena Pubblicità S.r.l. in favore di Visibilia Editrice in data 16 febbraio 2024 ed inizialmente imputata in conto futuro aumento capitale della stessa.

A tale ultimo riguardo, l'Amministratore Giudiziario, presa visione della documentazione societaria, ha constatato, diversamente da quanto reso noto al mercato con comunicato del 21 febbraio 2024, che l'Assemblea di Visibilia Editrice non ha deliberato alcun aumento di capitale, ma ha esclusivamente, assunto, in sede ordinaria, una delibera programmatica in relazione a un eventuale futura operazione di capitalizzazione; si chiarisce, pertanto, che non è prevista la partecipazione di Athena Pubblicità S.r.l. ad alcun aumento di capitale sociale di Visibilia Editrice nel contesto della complessiva Manovra di Rafforzamento Patrimoniale. Ulteriori informazioni saranno oggetto di tempestiva comunicazione al mercato ai sensi di legge.

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APPROVAZIONE DEL PROGETTO DI BILANCIO D'ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2023

Principali risultati economico-finanziari al 31 dicembre 2023

Il Valore della Produzione al 31 dicembre 2023 è pari a Euro 7.369 (al netto di proventi non ricorrenti per Euro 17.160) contro gli Euro 7.671 dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022. I Costi della Produzione al 31 dicembre 2023 sono pari a Euro 243.693 contro gli Euro 586.278 del precedente esercizio; la riduzione è conseguente al fatto che la Società, svolgendo attività di holding di partecipazioni, non registra alcuna attività operativa.

Il Margine Operativo Lordo (EBITDA) risulta negativo e ammonta a Euro -253.484, con una variazione positiva di Euro 325.123 rispetto al valore negativo di Euro 578.607 del 2022, mentre il Risultato Operativo (EBIT) risulta pari a Euro -800.479, all'esito della contabilizzazione di ammortamenti, svalutazioni e accantonamenti per Euro 546.995.

Il Patrimonio Netto al 31 dicembre 2023 è di Euro 94.368, mentre al 31 dicembre 2022 era di Euro 668.431.

Il RISULTATO NETTO ammonta a - € 1.212.718, rispetto a - € 644.203

Sulla perdita di esercizio alla data del 31 dicembre 2023 incidono in particolare, per la parte straordinaria:

• proventi non ricorrenti per il riaddebito alla controllata Visibilia Editrice del 50% dei costi sostenuti per la composizione negoziata per un importo pari ad Euro 17.000 circa, non previsti a Piano Industriale e nell'anno precedente;

• oneri non ricorrenti relativi alla composizione negoziata per un importo pari ad Euro 34.000 circa, non presenti l'anno precedente;

• accantonamenti al fondo rischi ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001 per un importo pari ad Euro 240.000;

• svalutazioni di immobilizzazioni immateriali per un importo pari ad Euro 141.395;

• accantonamento di un fondo svalutazione per i crediti vantati verso la controllata Visibilia Editrice per un importo pari ad Euro 162.636;

• svalutazioni della partecipazione nella controllata Visibilia Editrice per un importo pari ad Euro 406.191 (in considerazione del fatto che nel corso dell'esercizio, a seguito della rinuncia al credito – pari ad Euro 299.951,00 – nei confronti della società controllata Visibilia Editrice avvenuto in data 27 gennaio 2023, il valore di partecipazione era aumentato sino ad Euro 723.191,00);

per la parte corrente:

• minori costi di consulenza per costi sostenuti l'anno precedente inerenti il recesso degli azionisti per cambio oggetto sociale, per un importo pari ad Euro 21.000 circa;

• decremento costi di spese generali verso l'anno precedente per un importo pari ad Euro 290.000 circa, dovuto al fatto che nell'esercizio precedente erano presenti i costi per il recesso degli azionisti per cambio oggetto sociale;

• minori costi per oneri finanziari relativi alle conversioni del prestito obbligazionario per un importo pari ad Euro 60.000 circa verso l'anno precedente;

• minori costi degli amministratori per un importo pari ad Euro 5.000 circa verso l'anno precedente.

La Posizione Finanziaria Netta consuntivata al 31 dicembre 2023, pari ad Euro 142.518 registra un miglioramento per Euro 136.792 rispetto al dato al 31 dicembre 2022 che ammontava ad Euro 5.726.

Evoluzione prevedibile della gestione e continuità aziendale

L'impegno di Athena Pubblicità S.r.l. a sostenere la Manovra di Rafforzamento Patrimoniale per un importo pari Euro 4.500.000, assistito da garanzia per Euro 450.000, consente alla Società, pur in assenza di una previsione di incasso di dividendi distribuiti dalla Controllata, di far fronte agli impegni finanziari sia relativi alla gestione corrente sia relativi alla gestione pregressa. Pertanto, preso atto e valutati tutti i rischi ed incertezze sopra richiamati, l'Amministratore Giudiziario della Società ha ritenuto sussistere i presupposti per la redazione del bilancio secondo principi di continuità aziendale.

Fatti di rilievo accaduti nel corso dell'esercizio 2023

Nel corso del 2023 è proseguito il giudizio R.G. n. 8258/2022 promosso da taluni soci di minoranza ai sensi dell'art. 2409 c.c. innanzi il Tribunale di Milano; giudizio in cui si sono costituiti via via i nuovi organi sociali che si sono avvicendati a partire dal 2023 di cui si fornisce evidenza qui di seguito.

Nomina nuovo Consiglio di Amministrazione

Con delibera in data 07 marzo 2023, l'Assemblea degli Azionisti ha deliberato di determinare in n. 4 i componenti del Consiglio di Amministrazione della Società e ha nominato il dr. Reale Ruffino Luca Giuseppe quale Presidente e Amministratore Delegato, e i signori Vadala Bertini Giuseppe, Sanvito Samuele, Santaloja Maria Claudia quali Consiglieri.

Approvazione del bilancio consolidato e del progetto del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 e ratifica dell'approvazione del Piano Industriale 2023 -2024

Il Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 07 marzo 2023 - nella composizione antecedente alla nomina, da parte dell'Assemblea degli Azionisti, del nuovo Consiglio di Amministrazione di cui al punto che precede – ha (i) approvato il bilancio consolidato e il progetto del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, e (ii) deliberato in merito all'approvazione del piano industriale per gli esercizi 2023 -2025.

Il nuovo Consiglio di Amministrazione ha provveduto, quindi alla ratifica dell'approvazione del "Piano Industriale Integrato", redatto da Epyon Consulting S.r.l. su incarico della Società, ed avente lo scopo di valutare un'ipotesi di continuità aziendale della Società e di Visibilia Editrice da sottoporre all'attenzione anche del Tribunale di Milano nell'ambito del procedimento ex art. 2409 c.c.

Il Piano Industriale Integrato prevedeva, fra l'altro, di affiancare - alle attività caratteristiche svolte dal Gruppo Visibilia, nonché alle azioni di saving sui costi – tre nuove linee di business favorite dalle potenziali sinergie tra il Gruppo Visibilia e l'azionista di riferimento SIF Italia S.p.A.

La prima linea di business consisteva nel lancio di una nuova testata mensile di diritto condominiale; la seconda prevedeva una partnership con SIF finalizzata allo sviluppo della pubblicità out of home (OOH); mentre la terza consisteva nell'acquisto di piccoli studi di gestione immobiliare nel centro e nel sud Italia.

Acquisto della testata "Calcio 2000"

In data 12 aprile 2023, la Società ha acquistato la testata giornalistica "Calcio 2000".

Esame ed approvazione del bilancio di esercizio al 31 DICEMBRE 2022

In data 28 aprile 2023, l'Assemblea degli Azionisti ha deliberato di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, rinviando l'intera perdita di esercizio – pari ad Euro 644.203,00 – all'esercizio successivo. In tale seduta, sono stati nominati quali sindaci supplenti i signori Massimiliano Cucchi ed il signor Antonino Tabolacci.

Proposta di aumento del capitale sociale, a pagamento in via scindibile, in forza della delega ricevuta dall'Assemblea degli Azionisti in data 11 gennaio 2021 ai sensi dell'art. 2443 c.c.

In data 16 maggio 2023 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di dare esecuzione parziale alla delega conferitagli, ai sensi dell'art. 2443 c.c. dall'Assemblea straordinaria degli Azionisti dell'11 gennaio 2021 - di aumento del capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, ai sensi dell'art. 2441 Cod. civ. Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di emettere massime n. 5.647.063 azioni ordinarie di nuova emissione, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione (le "Nuove Azioni"), da offrire in opzione agli aventi diritto, al prezzo di sottoscrizione di euro 0,20 per ciascuna Nuova Azione, per un controvalore massimo di Euro 1.129.412,60, nel rapporto di n. 1 Nuova Azione ogni n. 1 azione posseduta.

L'Azionista SIF Italia S.p.A., che alla data della delibera deteneva una partecipazione pari al 29,35% del capitale sociale di Visibilia, si impegnava a sottoscrivere integralmente la quota di pertinenza dell'aumento di capitale per tutti i 1.657.619 diritti di opzione, corrispondenti a n. 1.657.619 Nuove Azioni per un controvalore complessivo di euro 331.523,80, anche mediante la conversione in capitale.

L'Azionista SIF Italia S.p.A. si impegnava, altresì, in caso di sottoscrizione dell'aumento di capitale sociale in misura complessivamente inferiore a Euro 600.000, a intervenire finanziariamente a supporto della Società per raggiungere tale importo, limitatamente alla parte eccedente il capitale sottoscritto e versato, mediante finanziamento soci o, alternativamente, contributo in conto capitale indipendente dall'operazione di aumento del capitale sociale.

L'aumento di capitale rientrava tra i provvedimenti posti in essere dagli amministratori per ricapitalizzare la Società al fine di sanare la fattispecie di cui all'art. 2446 c.c., come già illustrato nella relazione al bilancio al 31 dicembre 2022. L'operazione era finalizzata a reperire nuove risorse finanziarie da utilizzarsi nell'ambito dell'attività della Società ed era volta a perseguire la relativa strategia di crescita.

Il Consiglio di Amministrazione deliberava, altresì, la convocazione dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti, per il giorno 12 giugno 2023, in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 13 giugno 2023 in seconda convocazione, affinché la medesima deliberasse in merito alla variazione del numero dei componenti dell'organo amministrativo e alla nomina di un nuovo amministratore.

Sospensione finalizzata alla risoluzione dell'accordo sottostante l'operazione di emissione del prestito obbligazionario convertibile cum warrant approvato dall'Assemblea straordinaria degli Azionisti del 25 ottobre 2021

In data 07 giugno 2023 la Società comunicava la decisione di procedere alla sospensione - finalizzata alla risoluzione dell'accordo sottostante - del prestito obbligazionario convertibile cum warrant ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 1, Cod. civ., con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5 c.c. (il "Prestito"), approvato con delibera dell'Assemblea straordinaria degli Azionisti del 25 ottobre 2021.

È stato dato atto, inoltre, che le obbligazioni sottoscritte da Negma nell'ambito delle prime tre tranches erano state integralmente convertite in azioni ordinarie della Società, mentre la Società non aveva ancora provveduto a emettere la quarta tranche e a richiederne la sottoscrizione a Negma.

La sospensione del Prestito, finalizzata alla risoluzione dell'accordo sottostante l'operazione, e la scelta di non richiedere la sottoscrizione dell'ultima tranche è derivato dalla volontà della Società e del nuovo azionista di riferimento, SIF Italia S.p.A. ("SIF"), di non procedere con operazioni che potessero avere un effetto diluitivo e contemporaneamente di riduzione del prezzo del titolo.

L'operazione di aumento di capitale deliberato in data 16 maggio 2023 e gli impegni assunti dall'Azionista SIF erano funzionali a garantire che la sospensione del Prestito non avesse impatti sulla continuità aziendale e sull'implementazione del piano industriale della Società.

Integrazione del numero dei Consiglieri

Con delibera in data 13 giugno 2023 l'Assemblea degli Azionisti determinava di incrementare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione da n. 4 a n. 5 e di nominare il signor Campagnoli Alberto quale componente del Consiglio di Amministrazione.

Conclusione aumento di capitale deliberato dal Consiglio di amministrazione del 16 maggio 2023

Con comunicato stampa in data 16 giugno 2023, la Società rendeva noto che si era conclusa l'offerta delle azioni ordinarie rivenienti dall'aumento di capitale in opzione deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 16 maggio 2023. All'esito del periodo di offerta in Borsa erano state sottoscritte n. 2.393.274 azioni ordinarie di nuova emissione, prive di valore nominale, al prezzo unitario di Euro 0,20 per azione, per un controvalore complessivo dell'aumento di capitale pari a euro 478.654,80, corrispondente al 42,38% del totale azioni ordinarie offerte in opzione.

Decesso del socio di riferimento dr. Reale Ruffino Luca Giuseppe

In data 05 agosto 2023 si verificava la prematura scomparsa del socio di maggioranza e Presidente del Consiglio di Amministrazione dr. Reale Ruffino Luca Giuseppe.

Approvazione della relazione semestrale consolidata al 30 giugno 2023, nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione e valutazioni in merito alla delibera Consob n. 22799 del 29.08.2023

Nella seduta del 31 agosto 2023 il Consiglio di Amministrazione:

- ha approvato la relazione semestrale consolidata al 30 giugno 2023;

- ha nominato quale Presidente del Consiglio di Amministrazione il signor Vadala Bertini Giuseppe;

- ha esaminato le verifiche condotte dalla Consob circa l'evoluzione della partecipazione al capitale sociale detenuta dai soci SIF Italia e Luca Giuseppe Reale Ruffino, ad esito delle quali era emerso il superamento da parte dei predetti soci della soglia di rilevanza del 30% sin dal 24 ottobre 2022, momento in cui la partecipazione da questi complessivamente detenuta era pari al 31,15% del capitale sociale.

Considerato che:

(i) le disposizioni di cui all'art. 10.6 dello statuto sociale prevedono l'applicazione alla Società, per richiamo volontario, delle disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatorio ex art. 106 TUF;

(ii) lo stesso art. 10.6 dello statuto sociale prevede che - nel caso di superamento da parte dei soci della Società della soglia di partecipazione del 30% prevista dall'art. 106, comma 1, TUF, non accompagnato da apposita comunicazione al Consiglio di Amministrazione e dalla presentazione di un'offerta pubblica totalitaria nei termini previsti - il Consiglio di Amministrazione possa disporre la sospensione del diritto di voto sulla partecipazione eccedente la soglia medesima,

l'organo gestorio ha quindi preso atto di tutte le circostanze descritte, restando in attesa delle delucidazioni necessarie in merito ad una possibile violazione delle disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto totalitaria sulle azioni emesse dalla Società, anche ai fini dell'art. 10.6 dello statuto sociale.

Ispezione INPS

In data 4 settembre 2023 è stato effettuato presso la Società un primo accesso ispettivo da parte di funzionari dell'INPS allo scopo di verificare l'osservanza, nei confronti del personale, occupato, delle norme di tutela dei rapporti di lavoro e di legislazione sociale.

Cessazione dalla carica di Consigliere

In data 03 novembre 2023 il consigliere Samuele Sanvito ha rassegnato le proprie irrevocabili dimissioni per sopravvenuti impegni professionali e personali, con efficacia immediata.

Avvio della composizione negoziata di gruppo e richiesta di finanziamento soci a supporto del Piano di ristrutturazione – Sostituzione consiglieri

In data 14 novembre2023 il Consiglio di Amministrazione, in considerazione della situazione finanziaria della Società, e tenuto conto che, allo stato, il socio SIF Italia S.p.A. non aveva oggettivamente manifestato il proprio sostegno al progetto di risanamento del Gruppo Visibilia già predisposto con l'ausilio di Epyon Consulting S.r.l., che prevedeva una serie di azioni di SIF Italia incentrate sulla messa a disposizione di competenze manageriali, sinergie potenziali sviluppabili e risorse finanziarie destinate all'avvio di nuove iniziative imprenditoriali funzionali al nuovo piano industriale, ha deliberato di procedere con la richiesta di apertura della composizione negoziata della crisi d'impresa di gruppo.

Nella stessa seduta, il Consiglio di Amministrazione, preso atto delle dimissioni rassegnate dal consigliere Samuele Sanvito in data 3 novembre 2023, ha deliberato di richiedere formalmente al socio SIF Italia S.p.A., di indicare n. 2 consiglieri, l'uno in sostituzione del Dott. Luca Giuseppe Reale Ruffino e l'altro del dimissionario Sanvito.

Deposito ricorso ex art. 25 CCII

In data 28 dicembre 2023, le società Visibilia e Visibilia Editrice hanno presentato la richiesta di accesso alla composizione negoziata della crisi di impresa di gruppo ex art. 25 CCII, sulla base del Preliminary Plan dicembre 2023 – febbraio 2024 redatto dalla Grant Thornton Bernoni & Partners. Nell'ambito del procedimento di composizione della crisi sono stati nominati l'Esperto ai sensi dell'art. 13, comma 6 D. Lgs. 14/2019 (CCII), nonché l'Ausiliario ai sensi dell'art. 19, comma 4, CCII.

Contenziosi in ambito giuslavoristico

In data 17 novembre 2023 una ex dipendente della Società ha impugnato il licenziamento comminato in data 12.05.2023, chiedendo la condanna alla reintegrazione nel posto di lavoro e al risarcimento danni nella misura pari alle retribuzioni globali di fatto intercorse dal licenziamento sino alla reintegrazione. La Società si è costituita ritualmente in giudizio, contestando tutte le pretese avversarie.

Nel corso del 2023 è proseguito anche il giudizio R.G. n. 15543/2022 pendente innanzi il Tribunale di Roma ed avente ad oggetto la domanda formulata da una lavoratrice al fine di ottenere un inquadramento superiore.

Fatti rilevanti successivi alla chiusura dell'esercizio

Nomina, per cooptazione, di due consiglieri e delibere funzionali a promuovere il procedimento per la concessione delle misure protettive del patrimonio ex art. 18 CCII

In data 15 febbraio 2024, ha nominato per cooptazione, ai sensi dell'art. 2386 c.c., quali nuovi consiglieri di amministrazione i sig.ri Cesare Giuseppe Meroni e Massimiliano Poppi, i quali si sono riservati di accettare la nomina, nonché ha dato mandato ai legali della Società nell'ambito della composizione negoziata della crisi di formulare al Tribunale competente la richiesta di concessione delle misure protettive ai sensi dell'art. 18 CCII.

Nomina Amministratore Giudiziario e revoca Consiglio di Amministrazione

Con decreto in data 29.02.2024 - pronunciato nell'ambito del procedimento R.G. n. 8258/2022 promosso da taluni soci di minoranza ai sensi dell'art. 2409 c.c. - il Tribunale di Milano, ritenendo la sussistenza di gravi irregolarità, revocava l'organo amministrativo e di controllo, nominando un Amministratore Giudiziario, per il periodo di sei mesi, nella persona del Prof. Avv. Maurizio Irrera, con il compito di provvedere all'ordinaria gestione delle Società e agli atti eccedenti l'ordinaria amministrazione, questi ultimi previa autorizzazione del Tribunale ex art. 92 disp. att. c.c.

In particolare, all'Amministratore Giudiziario veniva attribuito il mandato di:

* predisporre in Visibilia adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili e di costituire internamente alla Società un servizio di tesoreria;

* convocare l'assemblea dei soci della controllata Visibilia Editrice per la revoca dell'amministratore unico e la nomina di un nuovo amministratore eventualmente assumendo personalmente l'incarico;

* curare la sostituzione della figura professionale dell'Investor Relator;

* verificare che i versamenti in relazione all'aumento di capitale deliberato nella controllata Visibilia Editrice garantiscano l'apporto effettivo di risorse finanziarie adeguate al sostegno del piano di risanamento;

* porre in essere ogni azione utile al buon esito della procedura di composizione negoziata della crisi già pendente.

Attività svolta dall'Amministratore Giudiziario ai fini del buon esito della composizione negoziata della crisi

In adempimento del mandato ricevuto dal Tribunale di Milano in merito all'adozione di ogni azione utile al buon esito della composizione negoziata della crisi, l'Amministratore Giudiziario prendeva visione del Preliminary Plan dicembre 2023 – febbraio 2024 posto a base della domanda ex art. 25 CCII presentata dalle società Visibilia e Visibilia Editrice ; Piano che prevedeva – fra le altre misure – un aumento di capitale sociale di Visibilia Editrice per l'importo di Euro 1.000.000,00 (oggetto di una delibera di natura programmatica assunta dall'assemblea ordinaria dei soci in data 16 febbraio 2024); con disponibilità da parte di Visibilia Concessionaria S.r.l. a procedere alla sottoscrizione nella misura di Euro 600.000,00.

Considerate le assunzioni espresse nel Preliminary Plan, l'Amministratore Giudiziario nominava il proprio Chief Restructuring Officer (CRO), nella persona del dr. Sandro Scarabelli, a cui veniva conferito l'incarico di valutare il piano industriale e le relative assumption.

Il CRO provvedeva ad esaminare la situazione economico patrimoniale del Gruppo Visibilia, nonché il contenuto della manovra di risanamento prevista nel Preliminary Plan. Veniva, quindi, eseguita un'importante attività di revisione e controllo dei dati di natura economica, finanziaria e patrimoniale di cui al Preliminary Plan.

Sulla base delle verifiche svolte, il CRO rendeva una prima relazione in data 19 marzo 2024 ed una seconda relazione in data 11 aprile 2024. Tali relazioni venivano condivise con la Grant Thornton Bernoni & Partners, nonché con l'Esperto nominato ai sensi dell'art. 13, comma 6 D. Lgs. 14/2019 (CCII), e con l'Ausiliario nominato ai sensi dell'art. 19, comma 4, CCII.

Considerato che l'unico asset posseduto da Visibilia è costituito dalla partecipazione totalitaria nella Società operativa Visibilia Editrice, l'Amministratore Giudiziario riscontrava la necessità di accertare se l'attività editoriale (il core business di Visibilia Editrice) presenti i requisiti legati alla continuità operativa.

Veniva, pertanto, richiesto all'advisor finanziario delle società di redigere un nuovo piano industriale relativo a Visibilia Editrice che evidenziasse i flussi finanziari della stessa. In data 06 maggio 2024 la Grant Thornton Bernoni & Partners provvedeva a trasmettere al CRO e all'Amministratore Giudiziario il Piano Industriale Stand Alone di Visibilia Editrice; piano condiviso anche con l'Esperto e con l'Ausiliario.

Sulla base dell'attività di verifica svolta, il fabbisogno necessario al risanamento del Gruppo Visibilia veniva determinato in € 4.500.000,00. In considerazione della disponibilità manifestata da Visibilia Concessionaria S.r.l. nel Preliminary Plan in merito alla sottoscrizione dell'aumento di capitale, l'Amministratore Giudiziario proseguiva le interlocuzioni con la stessa (oggi Athena Pubblicità S.r.l.) al fine di verificare la disponibilità della stessa a sostenere la Manovra di Rafforzamento Patrimoniale.

Misure protettive nell'ambito della Composizione negoziata della crisi

Con istanza depositata innanzi il Tribunale di Milano in data 28.02.2024, la Società ha formulato la richiesta di applicazione di misure protettive con efficacia erga omnes ai sensi dell'art. 18 CCII.

Il Tribunale di Milano ha conseguentemente fissato, nel termine indicato dall'art. 19 comma 3 CCII, l'udienza di comparizione delle parti per il giorno 27.03.2024, dando termine all'Esperto fino al 22.03.2024 per il deposito di un "parere scritto in ordine a quanto richiesto da parte ricorrente, con particolare riguardo all'inizio o meno delle trattative con i creditori ex art. 17 co. 5 CCII, alla conformità del progetto di piano di risanamento presentato al disposto di cui all'art. 13 co. 2 CCII e alla sua sommaria valutazione ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 19 co. 4 CCII, alla tipologia delle misure e dei provvedimenti richiesti e alla durata degli stessi".

All'esito dell'udienza il Tribunale di Milano confermava le misure protettive, fissando il termine massimo di durata di 120 (centoventi) giorni decorrenti dalla pubblicazione dell'istanza (27 marzo 2024). Nel frattempo, sono proseguite le trattative con i creditori sociali, ed in particolare, Agenzia Entrate, fornitori strategici, ceto bancario ed INPS al fine di verificare la disponibilità degli stessi ad addivenire ad una composizione negoziata della crisi.

Nel mese di maggio 2024 la Società ha provveduto – sempre a cura della Grant Thornton – alla redazione di un nuovo Piano Industriale Stand Alone di Visibilia Editrice.

Comunicazione Consob ai sensi dell'art. 115, comma 1, D.Lgs. 58/1998

Con comunicazione Prot. n. 0021032/24 in data 29 febbraio 2024, la Consob – Divisione Mercati richiedeva alla Società di fornire elementi informativi e documentali relativamente all'operazione di cui al comunicato stampa diffuso in data 21 febbraio 2024 dalla Società in merito all'approvazione da parte della propria controllata Visibilia Editrice di un aumento di capitale pari ad Euro 1.000.000,00.

La Società dava riscontro a tale richiesta di informazioni con lettere in data 07 marzo 2024 e 12 aprile 2024 con cui si chiariva, fra l'altro, che la delibera assunta da Visibilia Editrice aveva valore puramente programmatico, trattandosi di aumento di capitale deliberato dall'Assemblea ordinaria e non, come previsto per legge, dall'Assemblea straordinaria.

Sospensione a tempo indeterminato dalle negoziazioni delle azioni ordinarie

Con provvedimento n. 8985 in data 04 marzo 2024, Borsa Italiana – visto il comunicato diffuso in data 3 marzo 2024 avente ad oggetto la conclusione del procedimento ex art. 2409 c.c., la revoca del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e la nomina di un Amministratore Giudiziario - ha disposto a partire dalla seduta del 04.03.2024 e fino a successivo provvedimento, la sospensione dalle negoziazioni nel mercato Euronext Growth Milan delle azioni ordinarie emesse dalla Società.

Ispezione INPS

In data 26 marzo 2024 Ispettori INPS eseguivano un secondo accesso ispettivo a seguito del quale veniva emesso un "Verbale interlocutorio accertamenti in materia di lavoro, assistenza e previdenza sociale". In tale verbale si dà atto che gli accertamenti - iniziati con comunicazione di avvio del procedimento ispettivo del 4 settembre 2023 nei confronti della Società - sono tutt'ora incorso, dovendo acquisire e verificare ulteriore documentazione aziendale e/o acquisire dichiarazioni necessarie a constatare compiutamente l'osservanza delle norme di tutela dei rapporti di lavoro e legislazione sociale.

Alla data di redazione del bilancio non sono pervenute ulteriori comunicazioni dall'Ente e non si sono verificati ulteriori accessi ispettivi e/o richieste di integrazione documentale.

Avviso Conclusioni Indagini Procedimento penale n. 32727/2023

In data 22 marzo 2024 la Società ha ricevuto la notifica di un avviso di conclusione delle indagini preliminari e contestuale informazione di garanzia da parte della Procura della Repubblica presso il Tribunale di Milano, relativi all'ipotizzata responsabilità, ex D. Lgs. 231/2001, per non aver adottato ed efficacemente attuato modelli organizzativi e di gestione idonei a prevenire i reati che si presumono realizzati da parte di taluni esponenti, oggi cessati, della Società.

Segnatamente, il capo d'incolpazione provvisorio formulato dalla Procura di Milano riguarda la presunta realizzazione di condotte fraudolente finalizzate all'indebita erogazione, da parte dell'INPS, di Euro 36.655,29 a titolo di cassa integrazione in deroga Covid-19 a zero ore per sette dipendenti della Società, nonostante costoro, nell'ipotesi d'accusa, svolgessero attività lavorativa in smart working.

Il periodo in contestazione è compreso fra il 31 maggio 2020 e il 28 febbraio 2022. In data 22 maggio 2024 è stato notificato il decreto di fissazione dell'udienza preliminare per il giorno 9 ottobre 2024.

Avviso Conclusioni Indagini Procedimento penale n. 32064/2022

In data 12 aprile 2024 la Procura della Repubblica presso il Tribunale di Milano ha notificato l'avviso di conclusioni delle indagini preliminari in cui Visibilia risulta indagata - quale responsabile dell'illecito amministrativo previsto dagli artt. 5, comma 1. Lett. a) e b), 25 ter co 1 lett. b) e co 2 D.Lgs. n. 231/2001 - in relazione al delitto di cui agli artt. 81 cpv., 40 c.p.v., 110 c.p., 2622 co 1. e 2 n. 2 c.c., contestato ai soggetti apicali, in considerazione delle rispettive cariche/qualifiche ricoperte in seno alla Società nel periodo di riferimento (giugno 2017 – luglio 2021).

In particolare, secondo l'ipotesi accusatoria di cui al capo D), dell'avviso di conclusione delle Indagini Preliminari, la Società non avrebbe "adottato ed efficacemente attuato modelli di organizzazione e di gestione idonei a prevenire reati della specie di quello verificatosi, con ciò traendo dalla condotta delittuosa dell'"apicale" – il quale non ha agito nell'interesse esclusivo proprio o di terzi – un profitto di rilevante entità".

Reclamo ex art. 739 c.p.c. avverso decreto in data 29.02.2024 pronunciato nell'ambito del procedimento R.G. n. 8258/2022 dal Tribunale di Milano

Avverso il decreto pronunciato dal Tribunale di Milano in data 29 febbraio 2024 sono stati proposti tre distinti reclami innanzi alla Corte d'Appello di Milano; ricorsi riuniti all'udienza camerale del 08 maggio 2024.

Con provvedimento in data 08 maggio 2024 la Corte d'Appello di Milano ha confermato il decreto reso dal Tribunale in punto nomina del Commissario Giudiziario.

Manovra di Rafforzamento Patrimoniale

Nell'ambito del mandato ricevuto dal Tribunale di Milano – il quale prevedeva, fra l'altro, l'incarico di condurre – ove possibile – a buon fine il procedimento di composizione negoziata della crisi instaurato dalla Società e dalla controllata Visibilia Editrice – l'Amministratore Giudiziario, in data 3 giugno 2024, ha approvato le linee guida di una Manovra di Rafforzamento Patrimoniale. Si rinvia supra per maggiori informazioni.

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APPROVAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2023

I risultati conseguiti dal Gruppo Visibilia al 31 dicembre 2023 registrano una perdita pari ad Euro 3.964.552, dopo aver contabilizzato accantonamenti al fondo rischi e svalutazioni dell'attivo immobilizzato pari ad Euro 3.308.201, oneri finanziari pari ad Euro 48.782 e imposte correnti e differite per Euro 141.092.

Dati reddituali

Il Gruppo Visibilia al 31 dicembre 2023 ha registrato un valore della produzione di Euro 3.970.620 contro il dato al 31 dicembre 2022 pari ad Euro 4.225.670.

Il valore della produzione contempla proventi non ricorrenti pari ad Euro 202.003 relativi al credito di imposta carta e distribuzione relativo all'anno 2022.

I Costi della produzione contemplano oneri non ricorrenti pari ad Euro 317.306 relativi a:

* costi relativi alla procedura di Composizione negoziata della Crisi, per un importo complessivo pari ad Euro 34.320;

* sanzioni amministrative Inpgi e Inps per un importo pari ad Euro 33.158;

* sopravvenienze passive per quadrature con i debiti previdenziali per un importo pari ad Euro 249.828.

Il Margine Operativo Lordo (EBITDA) risulta negativo e ammonta ad Euro -466.477, con una variazione positiva di Euro 372.457 rispetto al valore negativo di Euro 838.934 dell'esercizio 2022.

La voce Ammortamenti, svalutazioni e accantonamenti, pari complessivamente ad Euro -3.308.201 contempla:

* accantonamenti per rischi pari ad Euro 1.053.790 relativi a:

- stanziamento relativo alla prevista sanzione per mancato rispetto normativa D. Lgs. 231/01, per un importo complessivo pari ad Euro 360.000;

- stanziamento relativo alla valorizzazione delle sanzioni e degli interessi relativi ai debiti di natura previdenziale non pagati, per un importo complessivo pari ad Euro 266.867;

- stanziamento relativo alla valorizzazione delle sanzioni e degli interessi relativi ai debiti di natura tributaria non pagati, per un importo complessivo pari ad Euro 376.520;

- stanziamento relativo ad altri contenziosi in essere, per un importo complessivo pari ad Euro 50.403;

* Euro 2.254.411, riferite oltre ad altre poste di minore significatività, anche a svalutazioni effettuate nell'anno 2023 delle immobilizzazioni immateriali iscritte in bilancio per le quali si prevede una perdita durevole di valore, ovverossia la diminuzione di valore che rende il valore recuperabile di un'immobilizzazione, determinato in una prospettiva di lungo termine, inferiore rispetto al suo valore netto contabile (OIC 9).

Il risultato operativo (EBIT) del 2023 è negativo per Euro 3.774.678, con una variazione negativa di Euro - 2.676.733 rispetto al 31 dicembre 2022.

Nell'esercizio 2023 la Società controllata Visibilia Editrice, per quanto concerne le immobilizzazioni materiali ed immateriali, ha utilizzato la deroga concessa in base dall'articolo 3 del D.L 198/2022. Tale deroga consente di non effettuare fino al 100 per cento dell'ammortamento annuo del costo delle immobilizzazioni materiali e immateriali, mantenendo il loro valore di iscrizione, così come risultante dall'ultimo bilancio annuale regolarmente approvato. La quota di ammortamento non effettuata ai sensi del presente comma è imputata al conto economico relativo all'esercizio successivo e con lo stesso criterio sono differite le quote successive, prolungando quindi per tale quota il piano di ammortamento originario di un anno.

Il Risultato Netto registra, nel 2023, una perdita per Euro 3.964.552, dopo avere contabilizzato oneri finanziari per Euro 48.782 e imposte correnti (IRAP) e differite per Euro 141.092.

Posizione finanziaria netta consolidata

La Posizione Finanziaria Netta consolidata al 31 dicembre 2023, pari ad Euro -747.672 registra un miglioramento per Euro 322.676 rispetto al dato al 31 dicembre 2022 che ammontava ad Euro -1.070.348.

Evoluzione prevedibile della gestione e continuità aziendale

L'impegno di Athena Pubblicità S.r.l. a sostenere la Manovra di Rafforzamento Patrimoniale per un importo pari Euro 4.500.000, assistito da garanzia per Euro 450.000, consente al Gruppo Visibilia di far fronte agli impegni finanziari sia relativi alla gestione corrente sia relativi alla gestione pregressa.

Pertanto, preso atto e valutati tutti i rischi ed incertezze sopra richiamati, l'Amministratore Giudiziario della Società ha ritenuto sussistere i presupposti per la redazione del bilancio secondo principi di continuità aziendale.

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L'Amministratore Giudiziario darà corso alla convocazione dell'Assemblea ordinaria di Visibilia per l'approvazione del bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2023, proponendo di coprire integralmente la perdita d'esercizio portandola a nuovo per un importo corrispondente. L'avviso di convocazione e la documentazione per l'Assemblea saranno resi disponibili nei termini e con le modalità di legge e di regolamento.

Le modalità e le tempistiche di realizzazione della Manovra di Rafforzamento Patrimoniale saranno oggetto di tempestiva comunicazione al mercato ai sensi di legge.

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Con riferimento ai dati contabili esposti nel presente comunicato, si precisa che si tratta di dati per i quali non è ancora stata completata l'attività di revisione legale dei conti.