Banca IFIS, al via il sell-out per l'OPAS su Illimity

Con riferimento all'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria totalitaria promossa da Banca Ifis ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") sulle azioni ordinarie di illimity Bank, Banca Ifis rende note le informazioni aggiuntive sulla Procedura per l'Adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e, in particolare, l'importo del Corrispettivo Alternativo In Denaro e l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF.

CORRISPETTIVO DELL'OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ARTICOLO 108, COMMA 2, DEL TUF

Come reso noto nel comunicato stampa del 16 luglio 2025 (il "Comunicato sui Risultati Definitivi della Riapertura dei Termini"), essendo l'Offerente venuto a detenere una partecipazione superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente (calcolata computando le n. 76.754.322 Azioni portate in adesione all'Offerta nonché le n. 998.182 Azioni Proprie detenute dall'Emittente), si sono verificati i presupposti di legge per l'adempimento da parte dell'Offerente dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF. Banca Ifis adempierà quindi all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF in relazione alle rimanenti 7.313.486 Azioni illimity ancora in circolazione e , rappresentative dell'8,700% del capitale sociale dell'Emittente (incluse le Azioni Proprie).

A integrazione delle indicazioni circa le modalità e i termini della Procedura per l'Adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF già fornite nel Comunicato sui Risultati Definitivi della Riapertura dei Termini, l'Offerente rende noto (i) l'importo del Corrispettivo Alternativo in Denaro che sarà offerto nell'ambito della Procedura di Adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e (ii) che è stata costituita la garanzia di esatto adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF ai sensi della normativa vigente.

Per un quadro completo circa le modalità e i termini della Procedura di Adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e le informazioni circa il Delisting delle Azioni illimity, che avverrà al termine della suddetta procedura (salvo che si verifichino i presupposti per l'esercizio del Diritto di Acquisto), si rinvia al Comunicato sui Risultati Definitivi della Riapertura dei Termini, come integrato dal presente comunicato.

CORRISPETTIVO DELL'OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ARTICOLO 108, COMMA 2, DEL TUF E IMPORTO DEL CORRISPETTIVO ALTERNATIVO IN DENARO

Nell'ambito della Procedura di Adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, l'Offerente riconoscerà agli Azionisti dell'Emittente che richiedano all'Offerente di acquistare le proprie Azioni Residue ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF un corrispettivo per ciascuna Azione Residua, determinato ai sensi delle disposizioni di cui all'articolo 108, commi 3 e 5, del TUF, come segue:

(i) un corrispettivo identico al Corrispettivo dell'Offerta, ossia per ciascuna Azione illimity portata in adesione all'Offerta, (x) Euro 1,6835, quale componente in denaro (il "Corrispettivo in Denaro") e (y) n. 0,1 Azioni Banca Ifis di nuova emissione, quale componente in azioni (il "Corrispettivo in Azioni" e, insieme al Corrispettivo in Denaro, il "Corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF"); ovvero, in alternativa,

(ii) solo agli Azionisti dell'Emittente che ne facciano espressa richiesta nella richiesta di vendita (la "Richiesta di Vendita"), un corrispettivo integrale in denaro pari a Euro 4,0767 per ciascuna Azione illimity, calcolato ai sensi dell'articolo 50-ter, comma 1, lettera a) del Regolamento Emittenti, e, dunque, pari alla somma (x) della media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni Banca Ifis registrati su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan, nei cinque Giorni di Borsa Aperta precedenti la Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini (ossia, nelle sedute dell'11 luglio, 14 luglio, 15 luglio, 16 luglio e 17 luglio 2025), che è pari a Euro 23,9317, moltiplicata per 0,1 (i.e., il Rapporto di Cambio) e (y) del Corrispettivo in Denaro (il "Corrispettivo Alternativo in Denaro").

Qualora tutti gli Azionisti dell'Emittente presentassero Richieste di Vendita relative alla totalità delle Azioni Residue richiedendo il Corrispettivo Alternativo in Denaro, l'importo complessivo in denaro che dovrebbe essere pagato dall'Offerente per tutte le Azioni Residue sarebbe pari a Euro 29.814.888,38 (il "Potenziale Importo Massimo Complessivo del Corrispettivo in Denaro").

PERIODO DI PRESENTAZIONE DELLE RICHIESTE DI VENDITA

Si ricorda che il periodo concordato con Borsa Italiana nel corso del quale l'Offerente adempierà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, e i titolari di Azioni Residue potranno, mediante la presentazione di una Richiesta di Vendita, richiedere all'Offerente di acquistare tali Azioni illimity, avrà inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del 28 luglio 2025 e terminerà alle ore 17:30 (ora italiana) del 29 agosto 2025 (il "Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita"), salvo eventuali proroghe ai sensi della normativa applicabile.

GARANZIA DI ESATTO ADEMPIMENTO DELL'OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ARTICOLO 108, COMMA 2, DEL TUF

Quale garanzia di esatto adempimento dell'obbligo dell'Offerente di pagare il Corrispettivo in Denaro ovvero, agli Azionisti Richiedenti che ne abbiano fatto richiesta nella Richiesta di Vendita, il Corrispettivo Alternativo in Denaro nell'ambito della Procedura di Adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, l'Offerente ha trasferito l'importo di Euro 29.814.888,38 (corrispondente al Potenziale Importo Massimo Complessivo del Corrispettivo in Denaro) in un deposito vincolato e di immediata liquidabilità, intrattenuto presso Banco Santander S.A., e ha conferito a quest'ultima e a Equita – in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni – istruzioni irrevocabili, in quanto nell'interesse di terzi, a che l'importo in questione sia impiegato per effettuare, in nome e per conto dell'Offerente, i pagamenti del Corrispettivo in Denaro ovvero, agli Azionisti Richiedenti che ne abbiano fatto richiesta nella Richiesta di Vendita, del Corrispettivo Alternativo in Denaro.

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