CIA approva l'incorporazione in Compagnie Fonciére Du Vin, titolo verso la revoca

Il Consiglio di Amministrazione di Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A. ("CIA" o nel seguito anche "Incorporanda"), società quotata su Euronext Milan, ha approvato, in data 23 febbraio 2024, il progetto di fusione per incorporazione di CIA nella società Compagnie Fonciére Du Vin S.p.A. (la "Fusione") che verrà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea dei Soci di CIA da convocarsi nei termini di legge.

Il medesimo progetto di Fusione è stato approvato, altresì, anche dal Consiglio di Amministrazione di Compagnie Fonciére Du Vin S.p.A. ("CFV" o nel seguito anche "Incorporante").

L'operazione persegue lo scopo, tra l'altro, di addivenire alla revoca dalla quotazione su Euronext Milan, mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana delle azioni di CIA, al fine di perseguire un risparmio di costi, una maggior flessibilità gestionale, una semplificazione organizzativa e una conseguente velocità nell'assunzione di decisioni strategiche anche con riguardo alle dimensioni del valore borsistico della società, non adeguate alle esigenze connesse alla quotazione all' Euronext Milan.

La Fusione verrà deliberata utilizzando, quali situazioni patrimoniali di Fusione ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2501- quater del codice civile, la situazione patrimoniale al 31 ottobre 2023 di CIA e la situazione patrimoniale di CFV al 31 ottobre 2023, approvate rispettivamente il 23 febbraio 2024 e il 22 febbraio 2024 dai Consigli di Amministrazione delle società partecipanti alla Fusione. Gli effetti civilistici della Fusione decorreranno dall'ultima delle iscrizioni di cui all'art. 2504-bis del codice civile o dalla successiva data che sarà determinata nell'atto di fusione (la "Data di Efficacia").

Sulla base del rapporto di cambio individuato dagli organi amministrativi delle società coinvolte, per ogni azione ordinaria di CIA verranno assegnate n. 0,0036 azioni ordinarie di CFV, applicando un arrotondamento in caso di numero non intero di azioni da assegnare. Le azioni di nuova emissione della Incorporante avranno godimento regolare ed attribuiranno ai loro possessori i medesimi diritti.

Di conseguenza, tutte le azioni rappresentanti l'intero capitale sociale della Incorporante post Fusione saranno assegnate a tutti i soci della Incorporanda, in applicazione del rapporto di cambio senza alcun conguaglio in denaro, al netto delle azioni di CIA per le quali sia eventualmente esercitato il diritto di recesso dai soggetti a ciò legittimati.

In dipendenza e con decorrenza dalla Data di Efficacia l'Incorporante adotterà un nuovo statuto sociale il cui testo è allegato al progetto di Fusione.

CIA e CFV metteranno a disposizione del pubblico, nei modi e nei termini di legge e regolamentari, il comune progetto di fusione, le rispettive situazioni patrimoniali e le relazioni illustrative previste dalla normativa vigente. Queste ultime, inter alia, illustrano le ragioni alla base della Fusione, gli obiettivi che si intendono raggiungere e le modalità di assegnazione delle azioni della società risultante dalla Fusione.

Alla luce del fatto che la Fusione fra CIA e CFV costituisce un'operazione tra parti correlate di "maggiore rilevanza" ai sensi dell'Allegato 3 al regolamento in materia di operazioni con parti correlate adottato da Consob, con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, la suddetta Fusione ha coinvolto in fase istruttoria il Comitato Controllo e Rischi di CIA (facente anche funzioni di Comitato per Operazioni con Parti Correlate) che ha espresso parere favorevole sulla sussistenza di un interesse per CIA all'esecuzione della Fusione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale dei termini e delle condizioni del progetto di Fusione.

Detto parere verrà allegato al documento informativo per le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza. Si segnala, infine, che la Fusione è da considerarsi significativa ai sensi dell'art. 70 del Regolamento Consob 11971/99 ("Regolamento Emittenti") e pertanto sarà oggetto di apposito documento informativo, ai sensi dell'Allegato 3B del Regolamento Emittenti, da pubblicarsi nei termini di legge.