Opa Piovan, risultati provvisori, offerta al 98,91% del capitale

Automation Systems S.p.A. (l'"Offerente"), società gestita in maniera indipendente e il cui capitale sociale è indirettamente detenuto dal fondo Investindustrial VIII SCSp (e dai fondi a quest'ultimo affiliati), comunica che, in data 21 marzo 2025, alle ore 17:30 (ora italiana), si è concluso il periodo di adesione all'offerta pubblica di acquisto obbligatoria promossa dall'Offerente ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (l'"Offerta" e il "TUF"), avente ad oggetto massime n. 16.701.161 azioni ordinarie (le "Azioni") di Piovan S.p.A. ("Piovan" o l'"Emittente"), rappresentative del 31,16% del capitale sociale dell'Emittente, a un corrispettivo pari a Euro 14,00 cum dividendo per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo"). I termini utilizzati con lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il significato ad essi attribuito nel documento di offerta approvato da CONSOB con delibera n. 23441 del 26 febbraio 2025 e pubblicato in data 28 febbraio 2025 (il "Documento di Offerta").

Risultati provvisori dell'Offerta

L'Offerente comunica che, in data 21 marzo 2025, è terminato il Periodo di Adesione e che, sulla base dei risultati provvisori comunicati da Intesa Sanpaolo – Divisione IMI Corporate & Investment Banking, nella sua qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, alla chiusura del Periodo di Adesione, risultano portate in adesione all'Offerta n. 16.119.528 Azioni, rappresentative di circa il 30,07% del capitale sociale dell'Emittente e di circa il 96,52% delle Azioni Oggetto dell'Offerta, per un controvalore complessivo (calcolato sulla base del Corrispettivo) pari a Euro 225.673.392,00.

Il pagamento del Corrispettivo dell'Offerta relativamente alle Azioni portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione sarà effettuato, a fronte del contestuale trasferimento del diritto di proprietà su tali Azioni a favore dell'Offerente, il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, quindi, il 28 marzo 2025.

Si segnala che, nel periodo intercorrente tra la Data del Documento di Offerta ( i.e. 28 febbraio 2025) e la data del 21 marzo 2025, né l'Offerente né le Persone che Agiscono di Concerto hanno acquistato Azioni al di fuori dell'Offerta. Pertanto, sulla base dei risultati provvisori dell'Offerta di cui sopra, laddove confermati, tenuto conto (i) delle n. 16.119.528 Azioni portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione (pari al 30,07% del capitale sociale dell'Emittente); (ii) delle n. 34.743.239 Azioni già di titolarità dell'Offerente (pari al 64,82% del capitale sociale dell'Emittente); e (iii) delle n. 2.155.600 Azioni Proprie detenute dall'Emittente (pari al 4,02% del capitale sociale dell'Emittente), ad esito dell'Offerta, l'Offerente verrà a detenere complessive n. 53.018.367 Azioni, pari al 98,91% del capitale sociale dell'Emittente. I risultati definitivi dell'Offerta saranno resi noti con apposito comunicato ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, il quale sarà diffuso dall'Offerente entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento, vale a dire entro le ore 7:29 del 27 marzo 2025.

Mancata Riapertura dei Termini e sussistenza dei presupposti per l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF e l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF

Pertanto, in considerazione dell'avvenuto raggiungimento da parte dell'Offerente ad esito del Periodo di Adesione, sulla base dei risultati provvisori dell'Offerta (laddove confermati), di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente rende noto che: (i) la Riapertura dei Termini non avrà luogo (ai sensi e per gli effetti dell'art. 40- bis, comma 3, lett. b), del Regolamento Emittenti); e (ii) si sono verificati i presupposti di legge per l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF con riferimento alle rimanenti n. 581.633 Azioni, pari al 1,09% del capitale sociale dell'Emittente (le "Azioni Residue").

Come dichiarato nel Documento di Offerta, l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF e, contestualmente, adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, dando corso ad un'unica procedura (la "Procedura Congiunta"), avente ad oggetto la totalità delle Azioni Residue. Si precisa altresì che, a seguito dell'adempimento della Procedura Congiunta, Borsa Italiana, ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, disporrà la sospensione dalla quotazione e dalle negoziazioni delle Azioni e il Delisting tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto. I risultati definitivi dell'Offerta saranno resi noti con apposito comunicato ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, che sarà diffuso dall'Offerente entro il termine di legge previsto dalla normativa applicabile, e contestualmente saranno fornite (i) le indicazioni circa i termini e modalità con cui si darà corso alla Procedura Congiunta e (ii) la tempistica del Delisting.

Il Documento di Offerta è a disposizione del pubblico per la consultazione:

i) presso la sede legale dell'Offerente, in Milano (MI), Via Alessandro Manzoni n. 38;

ii) presso la sede legale dell'Emittente, in Santa Maria di Sala (VE), Via delle Industrie n. 16;

iii) presso la sede legale dell'intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni ( i.e. Intesa Sanpaolo S.p.A. - Divisione IMI Corporate & Investment Banking, Milano, Largo Mattioli n. 3) e degli intermediari incaricati;

iv) sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.piovan.com;

v) sul sito internet del Global Information Agent (come infra definito) all'indirizzo https://transactions.sodali.com/.