Piovan, Automation Systems lancia un'opa da 14 euro per azione
pubblicato:Comunicazione ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato, e dell'articolo 37, comma 1, del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera del 14 maggio 1999 n. 11971, come successivamente modificato e integrato, avente ad oggetto l'offerta pubblica di acquisto obbligatoria promossa da Automation Systems S.p.A. (l'"Offerente") sulle azioni ordinarie di Piovan S.p.A. ("Piovan", l'"Emittente" o la "Società")
Milano, 28 gennaio 2025 – Ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 102, comma 1, del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), e dell'articolo 37, comma 1, del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), l'Offerente rende noto con la presente comunicazione (la "Comunicazione") che, in data odierna, si sono verificati i presupposti di legge che fanno scattare i requisiti per l'Offerente di promuovere un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria, ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 1, del TUF (l'"Offerta"), sulla totalità delle azioni ordinarie di Piovan, società con azioni quotate sull'Euronext STAR Milan ("Euronext"), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), finalizzata ad ottenere la revoca della quotazione (il " Delisting") delle azioni ordinarie (le "Azioni") dell'Emittente.
L'Offerta ha ad oggetto massime n. 16.478.541 Azioni, rappresentative del 30,74% del capitale sociale dell'Emittente, oltre a massime n. 416.062 Azioni Piovan eventualmente attribuite in esecuzione dei Piani di Incentivazione (come infra definiti) (le "Azioni Oggetto dell'Offerta") e conseguentemente fino a un massimo di n. 16.894.603 Azioni Oggetto dell'Offerta, rappresentative del 31,52% del capitale sociale di Piovan, dedotte (i) le n. 34.743.239 Azioni già di titolarità dell'Offerente (pari al 64,82% del capitale sociale dell'Emittente e al 67,83% dei relativi diritti di voto (al netto delle Azioni proprie) e (ii) le n. 2.378.220 Azioni proprie detenute dall'Emittente (pari al 4,44% del capitale sociale dell'Emittente) (le "Azioni Proprie").
L'Offerente pagherà un corrispettivo di Euro 14,00 (Euro quattordici/00) cum dividendo (ossia inclusivo delle cedole relative ad eventuali dividendi distribuiti dall'Emittente) per ogni Azione portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo").
Di seguito sono indicati i presupposti giuridici, i termini, le condizioni e gli elementi essenziali dell'Offerta. Per una completa descrizione e valutazione dell'Offerta, si rinvia al documento di offerta che sarà predisposto in conformità allo schema n. 1 dell'Allegato 2(A) del Regolamento Emittenti, che sarà depositato presso la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("Consob") e reso disponibile dall'Offerente con le modalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile (il "Documento di Offerta").
1 SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE
1.1 L'OFFERENTE
L'Offerente è Automation Systems S.p.A., una società di diritto italiano, con sede in Milano (MI), via Alessandro Manzoni n. 38, iscritta nel registro delle imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, codice fiscale e numero di iscrizione 13658450963. Il capitale sociale dell'Offerente è interamente detenuto da Automation Systems Investments S.p.A. ("HoldCo"); a sua volta, il capitale sociale di HoldCo è interamente detenuto da Automation Systems Participations S.à r.l ("TopCo"), il cui capitale sociale è a sua volta posseduto:
- da Automation Systems Collective S.C.A. (l'"Investitore II"), per una partecipazione pari all'80% del relativo capitale sociale; e
- da Pentafin S.p.A. ("Pentafin"), per una partecipazione pari al 20% del relativo capitale sociale.
Si riportano di seguito i dati degli azionisti di TopCo alla data della presente Comunicazione, con indicazione dei relativi soggetti direttamente o indirettamente controllanti.
1) L'Investitore II, soggetto che esercita il controllo in via diretta su TopCo con una partecipazione pari all'80% del capitale, è una società di diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo, Rue Aldringen, n. 11, L-1118 Lussemburgo, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo, con il numero B270478. L'intero capitale sociale dell'Investitore II è indirettamente detenuto – per il tramite di società di investimento indipendentemente gestite - da Investindustrial VIII SCSp (e dai fondi a quest'ultimo affiliati), il quale è gestito da BI-Invest Endowment Management S.à r.l., società di diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo, rue Aldringen 11, L1118 Lussemburgo, iscritta al registro delle imprese competente con numero B191217 autorizzata da – e soggetta alla supervisione della - Luxembourg Commission de Surveillance du Secteur Financier ai sensi della direttiva Europea AIFMD in qualità di investment manager di Investindustrial VIII SCSp. A tal fine si precisa che BI-Invest Endowment Management S.à r.l. ha delegato la gestione del portfolio di Investindustrial VIII SCSp alla società di diritto inglese Investindustrial Advisors Limited, private limited company costituita ai sensi delle leggi dell'Inghilterra e del Galles in data 2 giugno 1977, con sede legale in First Floor, One Hooper's Court, Londra, SW3 1AF (Regno Unito), iscritta al registro delle imprese competente con numero 01316019 e autorizzata – e soggetta alla supervisione della – United Kingdom Financial Conduct Authority del Regno Unito.
Pertanto, Investindustrial Advisors Limited provvede alla gestione, su base discrezionale, del portfolio di investimenti di Investindustrial VIII SCSp.
2) Pentafin, che possiede una partecipazione in TopCo pari al 20% del capitale, è una società di diritto italiano, con sede legale in Santa Maria di Sala (VE), Via delle Industrie n. 16, iscritta al Registro delle Imprese di Venezia-Rovigo, con il numero 02926000270.
Il capitale sociale di Pentafin fa capo al dott. Nicola Piovan, il quale detiene una partecipazione pari all'85% del capitale sociale di Pentafin (di cui il 10% a titolo di nuda proprietà, con diritto di usufrutto in capo al sig. Luigi Piovan). Il restante 15% del capitale sociale di Pentafin è costituito da azioni proprie.
Per una rappresentazione grafica della catena di controllo dell'Offerente, alla data odierna, si rinvia al successivo Paragrafo 2.1 della Comunicazione.
1.2 PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO IN RELAZIONE ALL'OFFERTA
In virtù dei rapporti sopra descritti, HoldCo, TopCo, l'Investitore II e Investindustrial VIII SCSp si considerano persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101- bis, comma 4- bis, lett. b), del TUF.
Avendo stipulato accordi parasociali connessi all'Offerta e alla governance dell'Emittente sono altresì considerate persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101- bis, comma 4- bis, lett. a), del TUF, Pentafin S.p.A. e il dott. Nicola Piovan (congiuntamente con HoldCo, TopCo, l'Investitore II, Investindustrial VIII SCSp e Investindustrial Advisors Limited, le "Persone che Agiscono di Concerto").
L'Offerta è promossa dall'Offerente anche in nome e per conto delle Persone che Agiscono di Concerto.
Fermo restando quanto precede, l'Offerente sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni Oggetto dell'Offerta che saranno portate in adesione alla medesima. Per maggiori informazioni in merito al contenuto degli accordi parasociali connessi all'Offerta, si rinvia alle relative informazioni essenziali, ai sensi degli artt. 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell'Emittente (www.piovan.com).
1.3 L'EMITTENTE
L'Emittente è Piovan S.p.A., società per azioni costituita ed esistente ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Santa Maria di Sala (VE), Via delle Industrie n. 16, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Venezia Rovigo, Codice Fiscale 02307730289 e Partita IVA 02700490275, capitale sociale pari a Euro 6.000.000, suddiviso in n. 53.600.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, quotate sull'Euronext STAR Milan, con codice ISIN IT0005337958.
Per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla data della presente Comunicazione, l'Emittente è titolare di n. 2.378.220 Azioni Proprie, pari al 4,44% del capitale sociale, il cui diritto di voto è sospeso a norma dell'art. 2357- ter cod. civ.
Alla data odierna, l'Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscono diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie, e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi in futuro diritti di acquisire azioni dell'Emittente o diritti di voto anche limitati, fatti salvi i diritti assegnati ai beneficiari del " Piano Long Term Incentive 2023-2025", approvato dall'Assemblea Ordinaria dell'Emittente in data 27 aprile 2023, e il " Piano di Phantom Stock Option 2020-2022", approvato dall'Assemblea Ordinaria dell'Emittente in data 12 maggio 2020 (i "Piani di Incentivazione").
Ai sensi dell'articolo 3 dello statuto sociale dell'Emittente, la durata dell'Emittente è stabilita al 31 dicembre 2050 e può essere prorogata in conformità alla disciplina di legge di tempo in tempo vigente. È escluso il diritto di recesso per gli azionisti che non hanno concorso all'approvazione della relativa deliberazione.
Alla data della Comunicazione, l'Offerente è divenuto titolare di complessive n. 34.743.239 Azioni Piovan, rappresentative del 64,82% del capitale sociale dell'Emittente e del 67,83% dei relativi diritti di voto al netto delle Azioni Proprie.
Alla data odierna, non vi sono soggetti diversi dall'Offerente che, in base alle comunicazioni effettuate ai sensi dell'articolo 120, comma 2, del TUF, così come pubblicate sul sito internet della CONSOB alla data della Comunicazione, risultano detenere una partecipazione rilevante nel capitale sociale dell'Emittente (fonte: www.consob.it).
2 PRESUPPOSTI GIURIDICI E MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA
2.1 PRESUPPOSTI GIURIDICI DELL'OFFERTA
L'Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1, del TUF.
L'obbligo di procedere all'Offerta da parte dell'Offerente consegue al perfezionamento, in data odierna (la "Data di Esecuzione") di una serie di operazioni di cui si fornisce descrizione di seguito:
- in data 19 luglio 2024, come altresì descritto nel comunicato stampa diffuso dall'Emittente ai sensi dell'articolo 114 del TUF e dell'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014 (il "Comunicato MAR"), l'Offerente, Pentafin e, limitatamente ad alcune previsioni, il dott. Nicola Piovan hanno sottoscritto un contratto di compravendita (il "Contratto di Compravendita Pentafin") avente ad oggetto la compravendita, da parte dell'Offerente, di n. 31.275.541 Azioni Piovan di titolarità di Pentafin, pari al 58,35% del capitale sociale dell'Emittente (la "Compravendita Pentafin");
- in data 19 luglio 2024, come altresì descritto nel Comunicato MAR, l'Investitore II e Pentafin hanno sottoscritto un accordo di investimento, come modificato in data odierna (l'"Accordo di Investimento"), avente ad oggetto, tra l'altro: (i) gli impegni di capitalizzazione di BidCo, di TopCo e di HoldCo, anche mediante il reinvestimento da parte di Pentafin nel capitale sociale di TopCo, e (ii) gli impegni di ciascuna parte in relazione alla promozione da parte di BidCo - in seguito alla Compravendita Pentafin - dell'Offerta;
- l'Accordo di Investimento prevedeva, inter alia, la sottoscrizione, alla Data di Esecuzione, di un modello di patto parasociale, il cui estratto è stato pubblicato in data 24 luglio 2024, ai sensi degli artt. 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell'Emittente, disciplinante (i) l'evoluzione della struttura societaria e i reciproci diritti e obblighi in relazione al governo societario di TopCo, di HoldCo, di BidCo e delle società del gruppo Piovan (il "Gruppo"); (ii) il regime di circolazione delle azioni e il regime di disinvestimento di TopCo, HoldCo, BidCo, e, in base dell'esito dell'Offerta e della successiva fusione, della Società, nonché (iii) i reciproci impegni relativi alle fusioni (il "Patto Parasociale");
- sempre in data 19 luglio 2024, come altresì descritto nel Comunicato MAR, l'Offerente e 7-Industries Holding B.V. ("7-Industries") hanno sottoscritto un contratto di compravendita (il "Contratto di Compravendita 7-Industries" e, congiuntamente al Contratto di Compravendita Pentafin, i "Contratti di Compravendita"), avente ad oggetto la compravendita di n. 3.467.698 Azioni Piovan di titolarità di 7- Industries, pari al 6,47% del capitale sociale dell'Emittente (la "Compravendita 7-Industries").
- in data 4 settembre 2024, l'Autorità di concorrenza tedesca ha autorizzato incondizionatamente l'esecuzione dei Contratti di Compravendita;
- in data 17 settembre 2024, l'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ha autorizzato incondizionatamente l'esecuzione dei Contratti di Compravendita ai sensi della legge 10 ottobre 1990, n. 287;
- in data 25 settembre 2024, l'Autorità di concorrenza austriaca ha autorizzato incondizionatamente l'esecuzione dei Contratti di Compravendita;
- in data 4 ottobre 2024, a seguito della scadenza dei relativi periodi di attesa, l'Autorità di concorrenza americana ha autorizzato incondizionatamente l'esecuzione dei Contratti di Compravendita;
- in data 8 novembre 2024, a seguito della comunicazione effettuata in data 26 agosto 2024 dall'Offerente e da Piovan ai sensi dell'art. 2 del d.l. n. 21 del 2012 (normativa c.d. " golden power"), la Presidenza del Consiglio dei Ministri (i) ha rilasciato il nulla osta all'esecuzione dei Contratti di Compravendita senza esercizio dei poteri speciali, mentre (ii) ha comunicato che dovranno essere oggetto di separata e ulteriore notifica ai sensi del d.l. n. 21/2012 sia il pacchetto di garanzie (si tratta di un diritto di pegno sulle azioni dell'Offerente e di Automation Systems Investments S.p.A. nonché, subordinatamente all'avveramento di alcune condizioni, di un diritto di pegno sulle azioni detenute dall'Offerente in Piovan in favore dei soggetti finanziatori) funzionale all'ottenimento delle risorse di debito per far fronte alla copertura finanziaria dell'operazione, sia le eventuali fusioni tra BidCo e/o HoldCo e/o l'Emittente;
- in data 24 dicembre 2024, a seguito della comunicazione effettuata in data 18 novembre 2024 dall'Offerente ai sensi dell'art. 2 del d.l. n. 21 del 2012, la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha rilasciato il nulla osta senza esercizio dei poteri speciali rispetto al pacchetto di garanzie funzionale all'ottenimento delle risorse di debito per far fronte alla copertura finanziaria dell'operazione e all'eventuale fusione tra BidCo e HoldCo;
- in data 10 gennaio 2025, l'Autorità austriaca competente in materia di controllo degli investimenti esteri ha comunicato il rilascio del nulla-osta relativo all'Operazione ai sensi della relativa normativa austriaca;
- alla Data di Esecuzione, si sono perfezionati (i) la Compravendita Pentafin, (ii) l'Accordo di Investimento, e (iii) la Compravendita 7-Industries;
- sempre alla Data di Esecuzione, l'Investitore II, TopCo, Pentafin e, limitatamente ad alcune previsioni, il dott. Nicola Piovan hanno sottoscritto il Patto Parasociale.
L'obbligo di procedere all'Offerta consegue, quindi, al perfezionamento, alla Data di Esecuzione, della Compravendita Pentafin, avente ad oggetto l'acquisizione da parte dell'Offerente di n. 31.275.541 Azioni Piovan, rappresentative del 58,35% del capitale sociale di Piovan. Inoltre, alla Data di Esecuzione, a seguito del perfezionamento del Contratto di Compravendita 7-Industries, l'Offerente ha acquistato ulteriori n. 3.467.698 Azioni Piovan, pari al 6,47% del capitale sociale dell'Emittente.
Pertanto, per effetto del perfezionamento dei Contratti di Compravendita, l'Offerente è divenuta titolare, alla Data di Esecuzione, di complessive n. 34.743.239 Azioni Piovan, rappresentative del 64,82% del capitale sociale dell'Emittente.
La nota originale della società riporta una rappresentazione grafica della catena di controllo dell'Emittente, alla data odierna, con indicazione della relativa percentuale di partecipazione.
Da essa si apprende che Investindustrial VIII SCSp e fondi affiliati controlla Automation System Collective S.C.A. S.à.r.l che controlla l'80% di Automation System Participations S.à.r.l, le cui quote rimanenti del 20% fanno riferimento a Pentafin controllata al 100% da Nicola Piovan. A sua volta Automation System Participations S.à.r.l controlla il 100% di Automation System Investments S.p.A. che controlla al 100% Automation System S.p.A.
Ad Automation System S.p.A. fa riferimento il 64,82% di Piovan S.p.A. (la quotata) nel cui capitale si conta anche un 4,44% di capitale proprio (azioni dell'azienda dalla stessa azienda detenute) e infine il 30,74% in mano al mercato (flottante).
(1) Nicola Piovan detiene una partecipazione pari all'85% del capitale sociale di Pentafin (di cui il 10% a titolo di nuda proprietà, con diritto di usufrutto in capo al sig. Luigi Piovan). Il restante 15% del capitale sociale di Pentafin è costituito da azioni proprie.
2.2 MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE
L'Offerta è finalizzata ad acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e conseguire il Delisting nel contesto dell'Offerta medesima.
Pertanto – al verificarsi dei relativi presupposti – l'Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.
Mediante l'Offerta e il Delisting, l'Offerente intende attuare un rafforzamento del posizionamento internazionale dello stesso attraverso la penetrazione di nuovi mercati e segmenti di applicazione, operazione più facilmente perseguibile assumendo lo status di società non quotata.
A tale riguardo, l'Offerente ritiene che i programmi futuri relativi all'Emittente possano essere più agevolmente ed efficacemente perseguiti in una situazione di controllo totalitario e di perdita dello status di società quotata in capo all'Emittente. Tale situazione, infatti, è normalmente caratterizzata da minori oneri e da un accresciuto grado di flessibilità gestionale e organizzativa alla luce dei vantaggi derivanti dalla semplificazione degli assetti proprietari.
Qualora il Delisting non venisse conseguito a esito dell'Offerta, l'Offerente si riserva il diritto di conseguire il Delisting mediante una fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente (società non quotata). A esito della fusione per il Delisting, i titolari di Azioni che non esercitino il diritto di recesso diventerebbero titolari di una partecipazione nel capitale sociale di una società non quotata ( cfr. il Paragrafo 3.4.4 della Comunicazione).
In caso di concentrazione della totalità delle Azioni Piovan in capo all'Offerente e alle Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente verrebbero meno le limitazioni imposte dalla legge in presenza di soci di minoranza e i costi ordinari derivanti dagli obblighi informativi legati allo status di società quotata. Ulteriore flessibilità operativa potrebbe essere conseguita nel contesto del mercato dei capitali privati sia in relazione alla strutturazione di nuove operazioni finalizzate alla crescita per linee esterne sia in ordine alla gestione delle iniziative esistenti.
A seguito del perfezionamento dell'Offerta (ivi incluso l'eventuale adempimento dell'obbligo di acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF e/o esercizio dell'obbligo di acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF e del diritto di acquisto ex articolo 111 del TUF), l'Offerente intende continuare a sostenere lo sviluppo dell'Emittente, consolidando e valorizzando il perimetro delle attività attuali e cogliendo, allo stesso tempo, eventuali future opportunità di crescita in Italia e all'estero, in linea con un indirizzo strategico volto alla valorizzazione del business nel medio-lungo periodo.
L'Offerente non esclude pertanto la possibilità di valutare in futuro, a sua discrezione, eventuali opportunità di mercato finalizzate alla predetta crescita interna e/o esterna dell'Emittente, ivi inclusa l'opportunità di realizzare operazioni straordinarie, quali, in via meramente esemplificativa, acquisizioni, cessioni, fusioni, scissioni, riguardanti l'Emittente ovvero taluni suoi cespiti o rami d'azienda e/o aumenti di capitale, la cui esecuzione potrebbe avere effetti diluitivi in capo agli azionisti dell'Emittente.
3 ELEMENTI ESSENZIALI DELL'OFFERTA
3.1 STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA
L'Offerta ha a oggetto massime n. 16.478.541 Azioni, rappresentative del 30,74% del capitale sociale dell'Emittente, oltre a massime n. 416.062 Azioni Piovan eventualmente attribuite in esecuzione dei Piani di Incentivazione, dedotte le n. 34.743.239 Azioni già di titolarità dell'Offerente (pari al 64,82% del capitale sociale dell'Emittente e al 67,83% dei relativi diritti di voto al netto delle Azioni proprie) e le n. 2.378.220 Azioni Proprie (pari al 4,44% del capitale sociale dell'Emittente).
Alla luce di quanto precede, il numero delle Azioni Oggetto dell'Offerta potrebbe variare in aumento fino a un massimo di n. 16.894.603 Azioni, rappresentative del 31,52% del capitale sociale di Piovan qualora, durante il Periodo di Adesione (come di seguito definito), nonché durante l'esecuzione dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, siano attribuite fino a massime n. 416.062 Azioni Piovan in esecuzione dei Piani di Incentivazione.
Si precisa che l'Offerente si riserva il diritto di acquistare azioni al di fuori dell'Offerta, nel rispetto delle leggi, delle norme e dei regolamenti applicabili. Eventuali acquisti compiuti al di fuori dell'Offerta saranno resi noti al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti.
L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente e non è soggetta a condizioni di efficacia. Le Azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.
3.2 CORRISPETTIVO UNITARIO ED ESBORSO MASSIMO
Il Corrispettivo offerto dall'Offerente per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta è pari ad Euro 14,00, meno l'importo di qualsiasi eventuale dividendo (ordinario o straordinario) per Azione di cui i competenti organi sociali dell'Emittente dovessero approvare la distribuzione e che risultasse effettivamente corrisposto prima della data di pagamento del Corrispettivo e sarà interamente versato in contanti alla data di pagamento dell'Offerta (come eventualmente prorogato ovvero alla data di pagamento ad esito della Riapertura dei Termini, come infra definita).
Il Corrispettivo è da intendersi al netto di bolli, spese, compensi e/o provvigioni che rimarranno a carico dell'Offerente, mentre l'imposta ordinaria o sostitutiva sulle plusvalenze, ove dovuta, rimarrà a carico degli aderenti all'Offerta.
Considerata la natura obbligatoria dell'Offerta e tenuto conto della struttura della operazione da cui sorge l'obbligo di promuovere l'Offerta, il Corrispettivo è stato fissato conformemente a quanto disposto dall'articolo 106, comma 2, del TUF, ai sensi del quale l'offerta deve essere promossa a un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato dall'offerente e dalle persone che agiscono di concerto per acquisti di azioni ordinarie dell'emittente nei dodici mesi anteriori alla data della comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1, del TUF.
Il Corrispettivo coincide con il prezzo unitario pagato dall'Offerente per l'acquisto della partecipazione rilevante nel contesto dei Contratti di Compravendita. Coerentemente ai criteri di cui sopra, dal momento che né l'Offerente né le Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente hanno acquistato azioni dell'Emittente - nei dodici mesi antecedenti la data della comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1, del TUF - a un prezzo superiore alla valorizzazione unitaria delle azioni dell'Emittente convenzionalmente riconosciuta dalle parti nel contesto dell'Accordo di Investimento e dei Contratti di Compravendita, il Corrispettivo è pari a Euro 14,00.
Il Corrispettivo incorpora un premio pari al 13,4% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni alla data del 18 luglio 2024 (ultimo giorno di borsa aperta prima della diffusione del Comunicato MAR) (la "Data di Riferimento").
Si precisa che, nella determinazione del Corrispettivo, non sono state ottenute e/o utilizzate perizie elaborate da soggetti indipendenti o finalizzate alla valutazione della congruità dello stesso. Nella seguente tabella viene riportato un confronto tra il Corrispettivo per Azione e: (i) l'ultimo prezzo ufficiale di chiusura delle azioni registrato alla Data di Riferimento e (ii) la media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali relativa a 1, 3, 6 mesi ed 1 anno precedenti la Data di Riferimento:
| Periodo di riferimento | Prezzo medio ponderato nel periodo | Corrispettivo vs prezzo medio ponderato di periodo |
| Prezzo medio ponderato sui volumi - alla Data di Riferimento | 12,35 | 13,4% |
| Prezzo medio ponderato sui volumi - 1 mese precedente la Data di Riferimento | 12,13 | 15,4% |
| Prezzo medio ponderato sui volumi - 3 mesi precedenti la Data di Riferimento | 12,03 | 16,4% |
| Prezzo medio ponderato sui volumi - 6 mesi precedenti la Data di Riferimento | 11,65 | 20,2% |
| Prezzo medio ponderato sui volumi - 1 anno precedente la Data di Riferimento | 10,81 | 29,6% |
Fonte: Factset al 18 luglio 2024
L'esborso massimo, in caso di adesione totalitaria all'Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni, sarà pari a Euro 236.524.442,00 (ivi incluse le n. 416.062 Azioni Piovan eventualmente attribuite in esecuzione dei Piani di Incentivazione) (l'"Esborso Massimo"). Si segnala che l'Esborso Massimo potrà ridursi in base al numero di Azioni Oggetto dell'Offerta eventualmente acquistate dall'Offerente al di fuori dell'Offerta stessa e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto.
L'Offerente dichiara ai sensi dell'art. 37- bis del Regolamento Emittenti di essersi messo in condizione di poter far fronte pienamente agli impegni di pagamento del Corrispettivo. L'Offerente intende far fronte alla copertura finanziaria dell'Esborso Massimo facendo ricorso sia a risorse finanziarie di equity sia a risorse finanziarie di debito. Per maggiori informazioni circa le modalità di finanziamento dell'Offerta, si rinvia a quanto sarà indicato nel Documento di Offerta.
L'Offerente consegnerà a CONSOB, entro il giorno precedente la pubblicazione del Documento di Offerta, adeguate garanzie di esatto adempimento secondo quanto previsto dall'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti.
3.3 DURATA DELL'OFFERTA
Il periodo di adesione all'Offerta (il "Periodo di Adesione") sarà concordato con Borsa Italiana nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 40 del Regolamento Emittenti e avrà una durata compresa tra un minimo di 15 (quindici) e un massimo di 25 (venticinque) giorni di borsa aperta, salvo proroga o eventuale Riapertura dei Termini (come infra definita).
Il Periodo di Adesione avrà inizio a seguito dell'approvazione del Documento di Offerta da parte di Consob in conformità della normativa vigente. I termini e le condizioni di adesione all'Offerta e le date del Periodo di Adesione saranno descritti nel Documento di Offerta.
Trattandosi di offerta promossa da un soggetto che detiene una partecipazione nell'Emittente superiore alla soglia del 30% prevista dall'articolo 106, comma 1, del TUF, all'Offerta si applicherà l'articolo 40- bis del Regolamento Emittenti.
Pertanto, a chiusura del Periodo di Adesione e, precisamente, entro il giorno di borsa aperta successivo alla data di pagamento, il Periodo di Adesione potrebbe essere riaperto per 5 (cinque) giorni di borsa aperta ai sensi dell'articolo 40- bis, comma 1, lettera b), del Regolamento Emittenti (la "Riapertura dei Termini"). Tuttavia, ai sensi dell'art. 40- bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la Riapertura dei Termini non avrà luogo, tra l'altro: (i) nel caso in cui l'Offerente, almeno 5 (cinque) giorni di Borsa aperta prima della fine del Periodo di Adesione, renda noto al mercato di aver raggiunto almeno i due terzi del capitale sociale dell'Emittente ovvero di aver acquistato almeno la metà delle Azioni Oggetto dell'Offerta; (ii) nel caso in cui, al termine del Periodo di Adesione, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere la partecipazione di cui all'articolo 108, comma 1, ovvero quella di cui all'articolo 108, comma 2, del TUF e, nel secondo caso, abbia dichiarato l'intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.
3.4 INTENZIONE DI REVOCARE DALLA NEGOZIAZIONE LE AZIONI OGGETTO DELL'OFFERTA
3.4.1 Obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF
L'Offerente intende realizzare il Delisting delle Azioni. Nel caso in cui, a esito dell'Offerta, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile e/o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.
Si precisa che, ai fini del calcolo della soglia prevista dall'articolo 108, comma 2, del TUF, le Azioni Proprie detenute dall'Emittente saranno computate nella partecipazione complessiva dell'Offerente (numeratore) senza essere sottratte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore). Sussistendone i presupposti, l'Offerente adempierà pertanto all'obbligo di acquistare le restanti Azioni Oggetto dell'Offerta dagli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF").
Il corrispettivo per l'espletamento della procedura dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF sarà determinato ai sensi dell'art. 108, comma 3, del TUF, e sarà pertanto pari al Corrispettivo (ossia Euro 14,00 cum dividendo per ciascuna Azione). A seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana – ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa – disporrà il Delisting a decorrere dal primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di pagamento del corrispettivo relativo alla procedura volta ad adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF.
Pertanto, a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, le Azioni saranno revocate dalla quotazione e gli azionisti dell'Emittente che avranno deciso di non portare in adesione le loro Azioni e che non abbiano richiesto all'Offerente di acquistare le loro Azioni in virtù dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti possibili difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.
3.4.2 Obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF ed esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF
Nel caso in cui, a esito dell'Offerta, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti di Azioni eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile e/o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, nonché per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria volontà di avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti Azioni ai sensi dell'art. 111 del TUF (il "Diritto di Acquisto").
Si precisa che, ai fini del calcolo della soglia prevista dall'art. 108, comma 1, del TUF e dall'articolo 111 del TUF, le Azioni Proprie detenute dall'Emittente saranno computate nella partecipazione complessiva dell'Offerente (numeratore) senza essere sottratte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).
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