RES: Cda delibera Adc riservato ad investitori qualificati attraverso procedura di ABB fino a 20 mln

Il Consiglio di Amministrazione di RES S.p.A. ("RES" o la "Società"), società che opera da oltre 30 anni nel settore della Circular Economy e della sostenibilità ambientale, quotata sul mercato Euronext Growth Milan di Borsa Italiana, in data odierna ha deliberato di dare esecuzione alla delega di cui all'articolo 2443 c.c., conferita dall'Assemblea Straordinaria in data 23 giugno 2025 (la "Delibera di Delega"), aumentando il capitale sociale, a pagamento ed in via scindibile, per un importo massimo di Euro 19.999.994,70 (comprensivo di sovrapprezzo), mediante emissione di massime n. 3.508.771 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale espresso e aventi godimento regolare (l'"Aumento di Capitale"). Le azioni di nuova emissione verranno offerte in sottoscrizione nell'ambito di un collocamento privato da realizzarsi attraverso una procedura di accelerated bookbuilding (l'"Accelerated Bookbuilding") e saranno emesse con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, c.c., in quanto da riservarsi esclusivamente a "investitori qualificati" come definiti ai sensi dell'art. 2, paragrafo 1, lettera e), del Regolamento (UE) 2017/1129, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Prospetto"), nonché investitori istituzionali o professionali esteri con l'esclusione di Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e di qualsiasi altro Paese o giurisdizione nei quali l'offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta siano vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni senza pubblicazione di un prospetto informativo di offerta al pubblico e di quotazione in forza delle esenzioni previste dalla vigente normativa. Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di conferire all'Amministratore Delegato Antonio Valerio ogni più ampio potere per compiere tutti gli atti e negozi necessari od opportuni ai fini dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale, nonché il potere di determinare i termini e le modalità per l'esecuzione del medesimo, inclusa la determinazione dell'esatto ammontare dell'Aumento di Capitale, l'individuazione del numero finale delle azioni di nuova emissione, comprensivo di sovrapprezzo nonché la determinazione dei lotti di sottoscrizione delle azioni e, in caso di eccesso di domanda, degli eventuali criteri di riparto delle sottoscrizioni nell'ambito del collocamento. Intesa Sanpaolo S.p.A. opererà quale sole bookrunner dell'Aumento di Capitale (il "Bookrunner"), curando la procedura di Accelerated Bookbuilding. La procedura di Accelerated Bookbuilding sarà avviata immediatamente e la Società si riserva la possibilità di chiudere anticipatamente il collocamento in qualsiasi momento e/o variarne i termini. Gli esiti del collocamento saranno comunicati al termine della procedura di Accelerated Bookbuilding. In ogni caso, la Società darà tempestiva comunicazione dell'esito della procedura di Accelerated Bookbuilding e, pertanto, del numero di azioni di nuova emissione effettivamente collocate. È previsto che Antonio Valerio (1973) e A.L.V. S.r.l. (società interamente detenuta da Antonio Valerio (1973) assumano nei confronti del Bookrunner un impegno di lock-up per 90 giorni dalla data di regolamento dell'Aumento di Capitale in linea con la prassi di mercato. L'Aumento di Capitale ha lo scopo di consentire alla Società di reperire in tempi rapidi ed efficienti nuove risorse finanziarie necessarie per dare ulteriore spinta alla crescita attraverso una strategia di investimenti che si svilupperà lungo le seguenti tre direttrici: (i) realizzazione di un impianto robotizzato di riciclo degli autoveicoli a fine vita, finalizzato a recuperare materiali nobili e plastiche da destinare poi a riciclo meccanico e chimico, (ii) ampliamento del riciclo chimico di altre matrici plastiche, come poliuretano, poliolefine o poliestere, ed (iii) implementazione di specifiche iniziative, tra cui la produzione di polimeri biobased e/o biodegradabili (i.e. PLA), rivolta al mercato farmaceutico e biomedicale. L'esclusione del diritto di opzione consentirà inoltre alla Società di ampliare il flottante ed accrescere la liquidità del titolo, migliorando la visibilità della Società nei confronti della comunità finanziaria e industriale, nazionale e internazionale, e favorendo una maggiore attrattività verso un più ampio numero di investitori. *** Nel contesto dell'Aumento di Capitale, la Società, da un lato, e First4Progress 2 S.p.A. ("F4P2") e First SICAF S.p.A. ("FSICAF" e, congiuntamente a F4P2, l'"Anchor Investor")), dall'altro, hanno sottoscritto un accordo di investimento volto a regolare i termini e le condizioni dell'investimento nella Società nell'ambito del collocamento di cui all'Accelerated Bookbuilding, mediante l'allocazione a favore dell'Anchor Investor di nuove azioni rinvenienti dall'Aumento di Capitale per un controvalore complessivo pari a circa Euro 10 milioni, ad un prezzo di sottoscrizione unitario di Euro 5,70 inclusivo di sovrapprezzo (l'"Accordo di Investimento"). In caso di integrale esecuzione dell'Aumento di Capitale e delle sottoscrizioni previste dall'Accordo di Investimento, l'Anchor Investor avrà una partecipazione nel capitale sociale di RES su base pro forma pari complessivamente a circa il 10,8%, di cui l'8,1% circa e il 2,7% ascrivibili rispettivamente a F4P2 e FSICAF. L'operazione di investimento è condizionata all'integrale sottoscrizione e liberazione dell'Aumento di Capitale, al netto della quota allocata all'Anchor Investor. L'Accordo di Investimento prevede tra l'altro (i) che la Società ponga in essere, per quanto di propria competenza, tutte le attività per addivenire al passaggio al mercato regolamentato Euronext Milan (c.d. translisting) entro i prossimi 18 mesi, (ii) che qualora venga nominato un amministratore indipendente espresso da una lista di minoranza, lo stesso sia designato quale Presidente del comitato per le operazioni con parti correlate e altri eventuali comitati endoconsiliari, (iii) che sia proposta, in occasione delle assemblee chiamate ad approvare il bilancio di esercizio, la distribuzione di utili in misura non inferiore al 30% degli utili distribuibili risultanti dal bilancio approvato e comunque in linea con le distribuzioni effettuate nei precedenti esercizi, salve usuali eccezioni, nonché (iv) un impegno a non procedere ad aumenti di capitale aventi un prezzo di sottoscrizione inferiore di oltre il 10% rispetto al prezzo di sottoscrizione, restando inteso che gli impegni riportati ai punti (iii) e (iv) che precedono avranno efficacia fino alla prima tra: (i) la data di ammissione a quotazione su Euronext Milan, e (ii) la data che cade 40 mesi dopo la data di esecuzione dell'Accordo di Investimento. *** Il Consiglio di Amministrazione, con il supporto di EnVent Italia SIM S.p.A., ha stabilito di fissare il prezzo di sottoscrizione delle nuove azioni che saranno collocate nel contesto dell'Aumento di Capitale in misura pari a quello contemplato dall'Accordo di Investimento, e quindi in Euro 5,70 (cinque virgola settanta), corrispondente ad uno sconto (i) del 10,7%, 12,6 % e 21% rispetto alla media ponderata dei prezzi di chiusura del titolo RES registrati nel corso rispettivamente dei 6 mesi, 3 mesi e 1 mese precedenti il 5 novembre 2025, (ii) del 23,8% rispetto al prezzo di chiusura delle azioni RES del 4 novembre 2025 e (iii) del 24% rispetto al prezzo di chiusura delle azioni RES del 5 novembre 2025 ("Prezzo di Sottoscrizione"); il Prezzo di Sottoscrizione, superiore al prezzo minimo di Euro 5,55 previsto dalla Delibera di Delega, sarà imputato per Euro 0,02 a capitale sociale e per il residuo a sovrapprezzo. In caso di integrale sottoscrizione delle massime n. 3.508.771 azioni di nuova emissione, il capitale sociale post aumento di RES sarà rappresentato da n. 16.208.001 azioni ordinarie, aventi tutte le medesime caratteristiche di quelle attualmente in circolazione, per un capitale sociale di complessivi Euro 324.160,02. Le azioni di nuova emissione saranno ammesse alla negoziazione su Euronext Growth Milan, al pari delle azioni già in circolazione. *** La relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2441, comma 5 e 6, del Codice Civile e il parere del Collegio Sindacale predisposto ai sensi del medesimo articolo saranno messi a disposizione del pubblico sul sito della Società all'indirizzo www.recuperoeticosostenibile.it, nella sezione "Investor Relations/Aumento di Capitale", nei tempi e nei modi previsti dalla regolamentazione applicabile. *** RES è assistita nell'operazione da Legance – Avvocati Associati. EnVent Italia Sim S.p.A. agisce come financial advisor a supporto del Consiglio di Amministrazione di RES e dell'azionista di riferimento. Intesa Sanpaolo S.p.A. è assistita nell'operazione da Studio Professionale Associato a Baker&McKenzie. F4P2 è assistita nella operazione da Pedersoli Gattai