Svas Biosana: accordo vincolante per l'acquisizione del 100% di Megapharm
pubblicato:Svas Biosana S.p.A. (la "Società" o "SVAS"), primario operatore del settore sanitario, attivo nella produzione e distribuzione di dispositivi medici destinati alle strutture sanitarie pubbliche e private, quotata su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. dedicato alle piccole e medie imprese ad alto potenziale di crescita, rende noto che la società Levante HC Holding D.o.o. ("Levante" o l'"Acquirente") (controllata al 100% di Svas Biosana S.p.A) ha sottoscritto, in data odierna, l'accordo vincolante (il "Contratto" o "Accordo Vincolante") finalizzato all'acquisizione (l'"Acquisizione" o l'"Operazione") del 100% del capitale sociale della società Megapharm D.o.o. Beograd ("Megapharm") per un corrispettivo pari a 3,0 milioni di euro più un earn out pari a circa 250 mila euro. Il closing dell'operazione è previsto entro il primo trimestre 2025. Fondata nel 2021, Megapharm è una società con sede a Belgrado (Serbia) che opera nel settore della distribuzione di dispositivi medici ed apparecchiature medicali. Megapharm impiega attualmente 13 professionisti, il mercato di riferimento è quello del sistema sanitario serbo. Megapharm si distingue per l'approccio innovativo nella promozione e distribuzione di dispositivi medici, puntando su qualità, affidabilità e un forte orientamento al cliente.
I principali dati economico-patrimoniali di Megapharm al 31 dicembre 2023 sono i seguenti:
- Ricavi pari a 2,98 milioni di Euro
- Ebitda pari a 0,63 milioni di euro
- Utile Netto pari a 0,50 milioni di euro
- Posizione Finanziaria Netta cash negative e pari a 0,53 milioni di Euro
Ratio dell'operazione
L'acquisizione di Megapharm rappresenta un'importante iniziativa strategica per il Gruppo SVAS. L'operazione consolida ulteriormente la presenza del Gruppo nell'area balcanica, ampliando l'offerta di soluzioni nel settore sanitario. Integrando un network consolidato di clienti e mercati chiave in Serbia, il Gruppo punta a creare sinergie operative, ottimizzare i processi distributivi e diversificare il proprio portfolio. L'investimento si inserisce in una strategia di crescita orientata ad incrementare il valore aziendale e promuovere uno sviluppo sostenibile e mirato. Umberto Perillo, Amministratore Delegato di Svas Biosana S.p.A., "L'acquisizione di Megapharm, la seconda operazione strategica del 2024 e la terza dal nostro ingresso in Borsa nel 2021, rappresenta un passo significativo nel percorso di espansione del Gruppo SVAS Biosana. Grazie a questa operazione, consolidiamo ulteriormente la nostra presenza nell'area balcanica, un mercato strategico che ha bisogno di prodotti e servizi diversificati e di grande qualità. L'integrazione di Megapharm all'interno del nostro Gruppo ci consente di rafforzare il nostro posizionamento competitivo, in linea con la nostra strategia di crescita sostenibile e di creazione di valore per gli stakeholder."
Modalità e dettagli dell'operazione
L'Operazione riguarda la cessione del 100% del capitale sociale di Megapharm da parte dell'unico proprietario (il "Venditore") per un corrispettivo complessivo definitivo pari ad euro 3,0 milioni, da pagarsi integralmente al closing, più un earn out variabile, in funzione dei risultati conseguiti, pari a circa 250 mila Euro, - da corrispondere in due tranche nel corso degli esercizi 2025 e 2026. L'Acquisizione verrà finanziata integralmente con mezzi propri messi a disposizione da Svas Biosana attraverso un finanziamento soci da erogare alla società Levante controllata al 100%. Ai fini della realizzazione dell'Operazione, Levante ha stipulato un Accordo Vincolante con il Venditore ai sensi del quale, inter alia, quest'ultimo si è impegnato a cedere le proprie quote e Levante si è impegnata a corrispondere il relativo prezzo, secondo le modalità sopra indicate. L'Accordo Vincolante include previsioni usuali per operazioni della stessa specie, mentre Il perfezionamento è sospensivamente condizionato, inter alia, all'esecuzione da parte del Venditore di determinati impegni. Si prevede che il closing dell'Operazione possa essere perfezionato – previo avveramento ovvero rinuncia da parte dell'Acquirente delle condizioni sospensive – indicativamente entro il primo trimestre 2025. Si segnala che l'Acquisizione non si configura come un'operazione significativa ai sensi e per gli effetti dell'art. 12 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan in quanto gli indici di rilevanza previsti dalla scheda Tre del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, calcolati sulla base delle informazioni finanziarie di Svas Biosana e di Megapharm risultano inferiori al 25%.
Advisor
L'Operazione è stata seguita per Megapharm, dagli Studi legali FPB Legal Ferrari Pedeferri Boni, (Milano) e NKO Partners (Belgrado) che hanno agito quali advisor legali.